韓信聽從了李左車的計策，派使去了燕國，燕王臧荼聽到消息立即投降。韓信又請求立張耳為趙王，鎮撫趙國，劉邦同意了，就封張耳為趙王。此時，楚國多次派兵渡黃河擊趙，趙王張耳和韓信往來救援，行軍中安定了許多趙國城池，并發兵支援劉邦。當時項羽正在滎陽圍困劉邦，然后劉邦逃跑到宛縣、葉縣之間，收服了英布一同進入成皋，楚又急忙圍攻成皋。

    劉邦出成皋向東渡過黃河，單獨與太仆夏侯嬰跑到了修武縣的張耳軍中，一大早自稱漢使進入趙軍壁壘。張耳、韓信還沒起床，劉邦直接進入他們的臥室，奪取了他們的印信兵符，用旗子召集諸將，調換了諸將的位置。等張耳、韓信起床后才得知劉邦來過，不禁大驚失色。漢王奪了兩人的軍隊，命令張耳備守趙地，任命韓信為相國。收集沒有調到滎陽的趙兵去攻打齊國。

    韓信引兵東進擊齊，未到平原渡口，得知酈食其已說齊歸漢。韓信想停止，范陽辯士蒯通勸韓信說“將軍奉詔攻打齊國，而漢王只不過派密使說服齊國歸順，難道有詔令叫您停止進攻嗎？況且酈生不過是個說客，憑三寸之舌就降服齊國七十多個城邑，將軍統帥幾萬人馬，一年多時間才攻占趙五十多個城邑，一個將軍反倒不如一個儒生的功勞嗎？”韓信覺得蒯通說的有理，率兵渡河擊齊。

    這時齊國已決計降漢，對漢軍的戒備松懈，韓信乘機襲擊了齊駐守歷下的軍隊，一直打到臨淄。齊王田廣驚恐，認為是酈食其欺騙自己，便把他扔進了油鍋。齊王逃到高密后，派人向楚求救。當韓信襲破臨淄時，項羽聞訊遣龍且親率兵馬與齊王田廣合力抗漢，號稱二十萬眾。

    有人前來向龍且獻計，“漢軍遠征作戰，所向披靡，而齊，楚本土作戰兵易渙散，不如深溝高壘，以守為攻。招撫已淪陷城邑，使知齊王存，楚來救，這必定使漢軍得不到糧食，會不戰自敗。”龍且輕視韓信，又急求戰功，不用此計，率兵與韓信軍隔濰水東西擺開陣勢。韓信連夜派人做了一萬多條袋子，盛滿沙土，壅塞濰河上流。率一半軍隊涉水進擊龍且之陣，龍且出兵迎擊，韓信佯裝敗退，龍且以為韓信怯弱，率軍渡江進擊。這時韓信命人決開壅塞濰河的沙囊，河水奔流而至，龍且的軍隊大半沒有渡過去。韓信揮軍猛烈截殺，殺死龍且。東岸齊、楚聯軍見西岸軍被殲，四處逃散。韓信率軍急渡水追擊至城陽，楚兵皆被俘虜。齊王田廣逃走不久被殺，至此齊地全部平定。

    韓信一連滅魏、徇趙、脅燕、定齊。齊國平定之后，就派人送了一封信給劉邦，說齊國這個地方很麻煩，這里的人反復無常，你看它一會站在我們漢國這一邊，一會它又站在楚國那一邊，實在是靠不住，不能再讓齊國人在這里做齊王了，因此我韓信想請大王您封我韓信做一個假齊王，讓我暫時代理一下齊王這個位置，把這個地方鎮住！

    此時劉邦卻被困在滎陽。等著韓信派兵救他，可是收到消息卻是韓信說他要當一個假齊王，劉邦氣不打一處來，桌子一拍說混蛋！這時劉邦身邊張良和陳平，他兩就用腳去踢劉邦，劉邦一愣，反應過來，此時正等著韓信來救不能得罪他。于是開口繼續罵道“混蛋！男子漢大丈夫建功立業，當大王就要當真的，你韓信干嘛要當個假的？沒出息。”于是劉邦派張良將齊王的王印送到韓信那里，征調他的部隊攻打楚軍。

    龍且戰死，項羽非常恐慌，派武涉去規勸韓信“漢王落在項王手上多次，是項王的憐憫使他活下來，然一經脫身，就背棄盟約進攻項王，這種人不可信任。劉、項爭奪天下，勝敗在您。您站右，漢王勝，站左，項王勝。項王今天死，明天就是您。您和項王有舊交情，為何不反漢與楚聯和，三分天下自立為王呢？”

    韓信謝絕道“我奉事項王多年，官不過郎中，位不過執戟。言不聽，計不用，所以我才離楚歸漢。漢王授我上將軍印，予我數萬眾，脫衣給我穿，分食給我吃，對我言聽計從，所以我才有今天的成就。漢王如此親信我，我背叛他是不對的，哪怕是死我也不變心，請替我辭謝項王美意。”

    武涉走后，蒯通知天下關鍵在韓信手中，便以相術勸道“您的面相，不過封侯，且危不可安。您的背相，顯貴不可言。”韓信說這話什么意思呢？蒯通說“楚人起兵彭城，攻至滎陽，卻兵困京、索，被阻成皋。漢王統兵數十萬，憑鞏、洛險要，卻兵敗滎陽，兵傷成皋，只能逃到宛、葉之間，這就叫智勇俱困。如今，不如讓楚、漢同時存在下去，您和他們三分天下。憑借您的賢圣以及強大的軍隊，迫使燕、趙屈從，為天下百姓請命，割大弱強，以立諸侯，便可以使天下歸服于齊。”

    韓信說“漢王把車子給我坐，衣裳給我穿，食物給我吃。我聽說，坐人車子的人，要分擔人家的禍患，穿人衣裳的人，要想著人家的憂患，吃人食物的人，要為人家的事業效死，我怎能鄉利背義呢！”蒯通說“陳余、張耳本為刎頸之交，到頭來，兩人卻都想置對方于死地。您和漢王的交情比得過這兩人嗎？”

    “大王涉西河，虜魏王，擒夏說，引兵下井陘，誅成安君，徇趙，脅燕，定齊，南摧楚人之兵二十萬，東殺龍且，這叫功高無二，略不世出。歸楚，楚人不信；歸漢，漢人震恐，哪里是您可去的地方呢？”韓信說：“先生休息會吧，我考慮考慮。”數日后，蒯通又說道“聽取別人的善意，就能預見事情發展，辦事堅決是智者果斷的表現，猶豫不決是辦事情的禍害。”韓信還是不忍叛漢，自認功勛卓著，漢王不會奪去自己的齊國，便謝絕了蒯通。蒯通規勸沒被采納，就裝瘋做了巫師。