在彭城之戰和滎陽之戰過后，其他的諸侯王紛紛鬧獨立，一會倒向劉邦，一會倒向項羽。劉邦和項羽在中原展開了拉鋸戰，雙方一直處于膠著狀態，這個時候劉邦手下的大將軍韓信已經把齊國拿下來了，也在一旁觀望。

    韓信，淮陰人，曾經是個落魄貴族，因為他常年帶著一把劍。韓信不會行商也不會坐賈，只能經常到一個南昌亭長家里蹭飯吃，時間久了，亭長老婆就有怨氣了，每次韓信來對方都已經吃完了飯，韓信就氣的和亭長斷了交。沒飯吃他就去河邊釣魚，可是也是經常釣不到，河邊有幾個洗棉絮的老大娘，別人稱之漂母，她看韓信沒飯吃就經常把飯分給韓信。

    淮陰市面上還有一個地痞經常跑來羞辱韓信，他說你雖然長的高大，喜歡佩帶刀劍，其實是個膽小鬼。又當眾侮辱他說你要不怕死，就拿劍刺我；如果怕死，就從我胯下爬過去。于是韓信就盯著他看看了一陣子，他就低下身去，趴在地上，從無賴的胯下爬了過去。滿街的人都笑話韓信。

    所謂時勢造英雄，秦朝末年天下大亂，韓信先投奔項梁再跟著項羽，但是韓信這個人脾氣大，毛病多，挺討人厭，所以項羽也不重視他。韓信覺得沒有發展就投奔了劉邦，劉邦也只讓他當了個接待員，也幸是遇到了伯樂蕭何，如今韓信成了大將軍。

    韓信被任命為大將軍后，很快就展示出自己的軍事天分，劉邦兵敗彭城之時，塞王司馬欣、翟王董翳叛漢降楚，齊王和趙王歇也參加反叛并與楚媾和。六月，魏王豹以給母親探病為由回到封國后，就封鎖了河關，切斷漢軍退路，并叛漢與楚約和。劉邦派酈食其說服魏豹不成，八月，劉邦任命韓信為左丞相率兵擊魏。魏豹屯重兵布守在蒲坂，封鎖河關。韓信故意多設疑兵，陳列船只假意要渡河關，而伏兵卻從夏陽以木盆、木桶代船渡河，襲擊魏都安邑。魏王豹大驚，引兵迎擊韓信，韓信大勝，虜魏豹，平定了魏國，改魏為河東郡。韓信派人請示劉邦，說請增兵三萬人，臣打算往北方攻取燕國、趙國，向東攻打齊國，往南斷絕楚國的糧道，再向西和大王在滎陽會合。劉邦于是增補三萬人給韓信，派張耳和韓信一起，進兵攻打趙國和代國。

    韓信拿下魏國后，灌嬰返回劉邦處。九個月后，韓信破代兵，擒夏說閼與。同時命令曹參把趙將戚將軍圍困在鄔縣城中。戚將軍突圍逃跑，曹參追擊并斬殺了他。

    之后曹參率兵到敖倉漢王的營地。韓信攻克魏國，摧毀代國后，漢王就立刻派人調走韓信的精銳部隊，開往滎陽去抵御楚軍。

    韓信、張耳統兵幾萬欲過井陘進攻趙國，這個關口非常顯要，路很窄。當時趙王歇他的統兵大帥叫陳馀，陳馀有一個非常優秀的手下叫做李左車，李左車是名將李牧之后，李左車對陳馀說“韓信渡西河、擄魏王、擒夏說、血洗閼與?，F輔以張耳，乘勝欲下趙國，其鋒不可擋?？晌衣犝f千里運糧，士卒就有挨餓的危險；吃飯時才去打柴做飯，軍隊就不會吃飽！這井陘口，車不可并行，騎兵不可列隊，行軍數百里，其糧必落于后，望您暫撥我三萬兵，我從小路斷其輜重糧草；您深溝高壘不與其戰，漢軍前不得戰，退不得回，我的部隊斷絕漢軍后路，不出十日，韓信，張耳的頭顱就可懸在您的旗下。望您采納我的計謀，否則定被他倆擒獲?！?

    可是趙國這個元帥陳馀是個書呆子。書生氣十足，他說“我自己弄清楚了，韓信軍隊號稱一萬，也不過數千，那現在我們數十倍于漢軍，他們又是千里迢迢而來，士兵早已疲憊，何況我們是堂堂正義之師，怎么可以用陰謀詭計，我們要打就要擺開陣勢，堂堂正正的和這小子打一仗，讓天下人不要小看我們趙國！”

    韓信派人暗中探聽，得知李左車的計策沒被采納，非常高興。大膽引兵前來，離井陘口三十里駐扎下來，半夜選二千輕騎兵，人持一面紅旗，從小路來到山坡上偽裝隱蔽起來，窺視趙軍，并且告誡將士：趙軍見我軍出擊，一定傾巢而出，你們就乘機迅速沖入趙軍營地，拔掉趙國旗幟，插上漢軍紅旗。同時命令副將傳令大家今天打敗趙軍之后會餐。將士們誰都不相信，只好假意稱是。韓信又召集將領們分析，趙軍已先占據了有利的地勢，他們在未見到漢軍大將旗鼓之前，定會擔心我們遇到阻險而退兵，是不肯輕易發兵攻打我們的。

    于是韓信派一萬人為先頭部隊，背靠河水擺開陣勢，趙軍見漢軍擺出只有前進而無退路的絕陣，都大笑不已。天剛亮，韓信打起了大將軍的旗號和儀仗鼓吹，擊鼓進軍井陘口。趙軍果出營迎擊，大戰良久，韓信、張耳棄鼓旗，佯裝打敗，退到河邊的軍陣之中。趙軍見狀，果然傾巢而出追逐韓信、張耳，爭奪漢丟下的旗鼓。韓信、張耳退入河邊陣地，漢軍迎戰趙軍，各個拼死作戰，趙軍無法把他們打敗。

    這時韓信所派的二千輕騎兵，等趙軍傾巢而出追擊漢軍，爭奪戰利品的時候，立即沖入趙軍營壘，拔掉趙軍旗幟，豎起千面漢軍的旗幟。趙軍久戰不勝，想退回營壘，卻見營中遍是漢軍紅旗，大驚失色，認為漢軍已經把趙王及其將領全部俘虜了，于是陣勢大亂，四散奔走逃告。趙將雖斬數人，竭力阻止，卻不見成效。這時漢軍兩面夾擊，大破趙軍，在泜水斬殺成安君陳余，活捉了趙王歇。

    這一仗打的非常精彩，打完仗后所有部下都到韓信的軍帳中來，對韓信表示祝賀，又問“大將軍您領導我們打這一仗非常漂亮，但是我們到現在還沒明白怎么贏的。兵法有云右背山陵，左前水澤，就是安營扎寨行軍布陣，我們后面應該是山，這我們就無后顧之憂了，畢竟敵人要打我們得翻過山來偷襲是很容易被發現的。而陣前也應該是水，畢竟敵人要打我們還要坐船過來?？墒菍④娔惴雌涞蓝兄?，我等左思右想還是不得其解?！?

    韓信聽了這些疑問，就笑著說“其實這個道理兵書上也說了，可是各位平時沒有留意。兵書上是說置于死地而后生，置于亡地而后存，像我們這些老弱殘兵要想以弱勝強一定要把我方置于死地才有戰斗力！我們不過烏合之眾，也沒有經過訓練，是臨時糾集起來的，你在街上臨時吆喝了一群人，也沒有訓練過，他們能打仗嗎？唯一的辦法就是讓他們置于死地，他們感覺處在生命的險境，必然殊死作戰。”大家恍然大悟，原來是這么個道理，眾人皆心悅臣服。

    韓信又下令軍中不許殺李左車，有能擒者賞千金。不久，擒獲李左車，韓信親自上前松綁，請李左車面東而坐，客氣說到“非常榮幸能在今天見到李將軍，現在韓信有一事向將軍你請教，我想再接再厲去打燕國和齊國，請將軍告訴我，怎樣才能獲勝？”李左車說，“好吧，俗話說智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得。

    出兵作戰，攻必克，戰必勝，所向披靡是將軍您的長處，但是你的士兵已經非常疲憊，如果將軍現在平定了趙國又要再接再厲的去攻打齊國和燕國，齊國強大，燕國弱小，您可能會去打燕國，可是您有把握嗎？如果弱燕不肯降服，齊國也必然固守邊境以圖自強。我認為北攻燕、東伐齊的計策是失策。善于用兵的人常用己之長擊他人之短。將軍不如按兵不動，休整士卒，安定趙地，撫恤遺孤，日日牛酒犒賞將士，擺出攻打燕國的態勢。而后遣辯士去游說燕國，把自己的優勢充分顯示在燕國而前，燕一定不敢不聽從您。燕降服后再派辯士以燕已降漢說齊，齊必從風而降。像這樣，兵不血刃，不戰而勝，此乃上上策！”