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    主力隨后接應。宋軍果然不是鼓起士氣的魯軍的對手，被魯軍在乘丘打得大敗。齊國見此情況，只得退兵。第二年宋國為了報仇，再度興兵攻魯，可惜有齊國幫助的宋國尚且不能戰勝魯國，如今單獨出兵，自然更不是敵手。兩軍在酂地交戰，魯國先排好陣形，并趁宋軍尚未列陣完畢時就發動攻擊，再次將宋軍擊潰。

    宋國沒來由地被卷進了齊魯的糾紛中，又連戰連敗，由此也引發了宋國的另一場內亂。原來在乘丘之戰中，宋國的猛將南宮長萬被魯莊公以金仆姑箭射中，活捉了去，后來在宋國的再三懇求下才被釋放回國。在迎接南宮長萬時，宋閔公隨口說道：因為南宮淪落為魯國的囚犯，所以以后不會再尊敬南宮了。這本來是個無心的玩笑，沒想到卻因此斷送了宋閔公的一條性命。

    南宮長萬被魯國羞辱，本來就心懷憤懣，被國君如此嘲諷，自然懷恨在心，于是決定造反。周僖王元年（公元前682年），南宮長萬發動叛亂，先在蒙澤殺死了宋閔公，又在東宮附近殺死了太宰華督，并立公子游為國君。宋國的公子們紛紛出奔曹國，并迅速組織起一支軍隊試圖打退南宮長萬。蕭叔大心以及公室其他族人向曹國借兵，殺回宋國，先殺了南宮長萬的族人南宮牛，又進入都城殺死了公子游，另立逃亡到亳地的公子御為國君，是為宋桓公。南宮長萬及其另一員手下猛獲倉皇出逃到陳國和衛國。宋國隨即與陳、衛交涉，希望將這兩人送回。衛國一開始還想庇護猛獲，但在大夫石祁子的勸說下還是將猛獲交了出來。而陳國在宋國許下的財禮的誘惑下，也樂得做個順水人情，便將南宮長萬灌醉，用牛皮裹緊送回了宋國。最終這二位都被處死。

    經過這場內亂，宋國再次衰弱下去，無力與周邊諸國抗衡。同時，齊桓公也意識到以齊國現在的國力還無法稱霸諸侯，于是他將注意力轉向國內，在管仲的主持下開始了政治經濟體系的改革。

    和魯國的爭斗沒有占到任何的便宜，這對于執政伊始的齊桓公無疑是當頭一棒。但齊桓公不愧是一代明君，他并沒有因為暫時的挫折而畏縮不前，反而明智地認識到對于剛剛從內亂中平復的齊國，想要爭霸，還是要從內政做起。于是他任命管仲為卿，在齊國掀起了一場全面的改革。

    隨著平王東遷和周王室地位的下降，宗法制在事實上已經土崩瓦解，那么以宗法制度為核心的戶籍管理制度也需要相應的改革。春秋時期，各個諸侯國都有國（國都以內）、野（國都以外）之分。管仲將國都以內地區劃分為21鄉，分別為工、商和士居住，其中工鄉3，商鄉3，士鄉15，士鄉由齊桓公和高子、國子兩家貴族各管五鄉。鄉（2000家）下有連（200家）、里（50家）、軌（5家）。

    從屬關系為：五家為軌，十軌為里，四里為連，十連為鄉，分別由軌長、里司、連長、鄉良人（或鄉大夫）管理。國都以外地區為5屬（區），為農民居地。屬（9000家）下有縣（9000家）、鄉（3000家）、卒（300家）、邑（30家）。從屬關系為：30家為邑，長官稱為邑有司；10邑為卒，長官稱卒帥；10卒為鄉，長官稱鄉帥，3鄉為縣，長官稱縣帥，10縣為屬，長官稱屬大夫和屬正長，由朝廷的五大夫直接管理。

    管仲推行的這一制度稱為“參果伍鄙”制度，它廢除了分封制度下的貴族采邑，而代之以一種類似于后世郡縣制的體制。不僅是一種日常行政管理的基本架構，有利于人員管理和賦稅征收，它還直接與兵役制度結合起來，在齊國的爭霸戰爭中起到了重要作用。由于“參果伍鄙”制度使用了軌、里、連、鄉這種層層管理的體制，很容易在戰時轉化為軍事建制。

    根據管仲的設計，國都下屬的二十一鄉中，除去工商六鄉外，尚有十五士鄉。每家都出一名壯丁參軍，一軌五

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    家，便有五名兵士；以此類推，一里五十家，出五十名兵士；一連二百家，出二百名兵士；一鄉二千戶，出二千名兵士，五鄉一萬戶，出一萬名兵士，一萬名兵士編為一軍，十五士鄉共有三萬戶，則共有三萬名兵士，可編為三個軍，平時作為行政長官的軌長、里司、連長、鄉良人在戰時變為軍事長官，負責統領本地區所召集的士兵，齊桓公，國子，高子則分別統率一軍。

    此外，管仲還改善了士兵的來源。春秋時期，后世那種以戰爭為職業的雇傭兵還沒有出現，各國普遍實行的是義務兵役制，也就是說，平日里安居樂業的老百姓，在戰爭時搖身一變就成為沖鋒陷陣的士兵，這就是所謂的入則為民，出則為兵，齊國自然也不例外。基于這一情況，管仲決定將“士”這一階層作為齊國軍隊的主要來源。
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