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    楊安玄占據許昌城，將太守溫詳和司馬馬廣軟禁在宅中，通過溫詳的印信發號施令。

    首先，楊安玄調陰績、齊恪等人率軍前來潁川，接著對二千潁川郡軍進行篩選，僅留下八百六十人，其他人遣散歸家，以府衙名義命令當地官府給田四十畝。

    命陰績、孟龍符等的操練兵馬，楊安玄以廣武將軍的名義再度向縈陽太守陶慶行文，要求縈陽郡在年前將一萬五千石糧食運至許昌城。

    陶慶得知許昌城被奪，溫詳等人被軟禁的消息大驚失色，與主簿、司馬商議后，決定一面向朝庭舉報楊安玄一面依言向許昌送去糧食。

    好漢不吃眼前虧，若是惹惱了楊安玄，說不定兵臨城下，自己會成為第二個溫詳。

    襄城太守司馬尚之得知楊安玄強占許昌城，在潁川郡發號施令，立時行文斥責，要楊安玄退出許昌，回新息守孝。

    為防楊安玄向襄城用兵，司馬尚之下令關卡嚴加戒備，同時向朝庭彈劾楊安玄擅自刀兵，暗指楊安玄有不臣之心，要求朝庭嚴懲。

    縈陽郡和襄城郡的公文送至京城時，司馬元顯正為南下平叛的北府軍大敗焦頭爛額。

    謝琰死后，司馬元顯派冠軍將軍桓不才、輔國將軍孫無終和寧朔將軍高雅之統率三路大軍南下平叛。

    三人皆是沙場宿將，與孫恩作戰吸取了謝琰的教訓，穩步推進，留意孫恩水師偷襲，打了不少勝仗，占據了上風。

    桓不才和孫無終是三品將軍，高雅之雖是四品卻是劉牢之的女婿，麾下將士訓練有素，裝備精良。

    司馬元顯下令三人統軍南下平叛時并未命令由誰統率，三人彼此之間便相互猜忌、提防，生恐被別人搶了戰功。

    孫恩叛軍經過兩年多的戰事磨練，戰斗力提升，特別是殺死謝琰后，對北府軍的懼意大減。

    朝庭再度派北府軍平叛，孫恩并沒有逃回海島，而是利用復雜的地形和水軍優勢與北府軍周旋，打得有聲有色，戰事陷入膠著。

    眼見天氣變冷，高雅之急躁起來，搶先向盤據余姚的孫恩部發動進攻。

    孫恩陳兵甬江平原，利用地勢防御，與北府軍激戰。孫恩部戰敗謝琰時得到了一些北府軍的輜重，不少人換上了皮甲，拿到了鋒利的刀槍，勇氣倍增，

    余姚北有五磊山，南面四明山，分為南北屏障，甬江(余姚江)由西向東從狹長的平原上穿過入海，易守難攻。

    孫恩部據險而守，北府軍進展緩慢。桓不才和孫無終見高雅之發動攻擊，生恐戰果落入高雅之之手，相繼加入戰斗。

    看到北府軍傾巢而出，孫恩抓住戰機，命其妹夫盧循率領水師自海上繞道上虞。盧循，東漢盧植后人。

    北府軍屯糧山陰，山陰至余姚必經上虞，盧循忽至，占據上虞，截斷了北府軍的補給線。

    沒有糧食補給，北府軍不戰自潰，孫恩趁機率軍沖殺，北府軍大敗，戰死者十之七八，元氣大傷。

    消息傳至建康，京城為之震動，不少人紛紛離京避亂。

    朝庭此時除了中軍之外，唯一能平叛的軍隊只有京口劉牢之的北府軍。

    司馬元顯別無選擇，只得加封劉牢之鎮北將軍，都督會稽五郡軍事，率領兩萬北府軍南下平定孫恩。
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