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    3月12日，臨沂東南方向，國軍第三軍團外圍陣地。

    一片片黑云低低的壓在陣地上方，遮蔽了清晨的陽光。大大小小的彈坑散布在戰壕和殘破的工事之間，一股股灰黑的硝煙從彈坑中徐徐升起，加入到天空中黑云的隊列中，使黑色的云團變得更低，更濃。不用站在黑云下，僅僅是站在臨沂城頭看向東南，都能感受到那種強烈的壓迫感，令人不適。

    但黑云下的陣地上，大量的中國官兵正緊張的盯著不遠處的日軍陣地，頭頂上黑云帶來的那種壓抑絲毫沒有影響到他們，因為在死亡的威脅下，一切所謂的不適感都顯得無力并且可笑。

    “準備！鬼子又上來了！把鬼子放近了打！”一個中校軍官大聲吼道，一邊打開了手槍的保險。

    大戰一觸即發。

    一天前，徐州，第五戰區長官部。

    李宗仁倒了一杯熱茶，端著茶杯在辦公室里來回踱步。他在等待第59軍軍長張自忠的到來。

    2月21日，日軍集結一個旅團及部分偽軍兩萬多人對臨沂發動進攻，駐防臨沂的是龐炳勛指揮的國軍第五戰區第三軍團，但這個所謂的軍團只有一個第四十軍，下轄第三十九師一個師，第三十九師也不過兩個旅的兵力，加上軍直屬部隊共計一萬余人，兵力處于絕對弱勢。為了給第三軍團爭取準備的時間，負責協防的沈鴻烈海軍陸戰隊和劉震東的游擊部隊死守莒縣，沂水等縣城，牽制了日軍進攻的兵力，給日軍造成了不小的麻煩，第三軍團也趁機發動了幾次反攻，打了好幾個勝仗，一時間使日軍不敢妄動。但隨著增援到達，日軍集中兵力開始猛攻臨沂，龐炳勛獨木難支，只得求援，而司令長官李宗仁手里唯一的預備部隊就是張自忠的第59軍了，調動之前，李宗仁便讓參謀長徐祖貽打電話叫張自忠來司令部詢問情況。

    “報告！59軍張自忠軍長來了。”侍衛敲了敲門。

    “請進！”

    張自忠走進辦公室，先立正向李宗仁敬了個軍禮。李宗仁還禮后，親自給張自忠沏了一杯茶：“張將軍，快請坐，喝茶喝茶。”
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