股份有限公司章程范本「標(biāo)準(zhǔn)版」

第一章  總    則

    第一條  本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定制定。

    第二條  本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章  公司名稱和住所

    第三條  公司名稱：       　　 　　　             股份有限公司。

    第四條  公司住所：                   　　　　  　        ；郵政編碼：　　　　　　　。

第三章  公司經(jīng)營范圍

    第五條  公司經(jīng)營范圍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　。（注：根據(jù)實(shí)際情況參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》具體填寫）     

    第四章　公司設(shè)立方式

    第六條  公司采取下列第     種方式設(shè)立：

    （一）公司以發(fā)起方式設(shè)立，由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。

    （二）公司以募集方式設(shè)立，由發(fā)起人認(rèn)購公司不少于應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)35％的股份，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集。

    第五章  公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本

    第七條  公司股份總數(shù)：       萬股。

    第八條  公司股份每股金額：      元人民幣。

    第九條  公司注冊(cè)資本：           萬元人民幣（注：股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元；法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定）。

    第十條  公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東大會(huì)并做出決議。

    第五章  公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本

    第七條  公司股份總數(shù)：       萬股。

    第八條  公司股份每股金額：      元人民幣。

    第九條  公司注冊(cè)資本：           萬元人民幣（注：股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元；法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定）。

    第十條  公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東大會(huì)并做出決議。

第六章  發(fā)起人的姓名（名稱）、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式、和出資時(shí)間

    第十一條  發(fā)起人的姓名（名稱）、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間如下：

股東名稱	認(rèn)繳情況			首期繳付情況			分期繳付情況
	出資數(shù)額 （萬元）	其中貨幣出資	出資 時(shí)間	出資數(shù)額	出資時(shí)間	出資方式	出資數(shù)額	出資時(shí)間	出資 方式

（注：①公司發(fā)起設(shè)立時(shí)，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。②出資方式：貨幣、非貨幣。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表）

    第七章  公司股東大會(huì)的組成、職權(quán)、和議事規(guī)則

    第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)是：

    （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

    （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

    （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

    （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

    （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

    （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

    （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

    （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

    （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

    （十）修改公司章程；

    （十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如無應(yīng)刪除此條）

    對(duì)上述所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會(huì)，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

    第十三條  股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

    （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

    （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

    （三）單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

    （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

    （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

    （六）其他情形（注：股東可以自行確定，如無應(yīng)刪除此條）

    第十四條  股東大會(huì)會(huì)議有董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

    董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

    第十五條  召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)。

    單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

    股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

    無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。

    第十六條  股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

    第十七條  股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合作、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（注：其他重大事項(xiàng)的規(guī)則由股東自行確定）

    第十八條  股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

    第十九條  股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

    第二十條  股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

     

第八章  董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

    第二十一條  公司設(shè)董事會(huì)，成員為       人（注：5人至19人），由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表董事由公司職工通過職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或者其他形式）民主選舉產(chǎn)生。董事每屆任期       年（注：每屆任期不得超過3年），任期屆滿，連選可以連任。

    董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。

    董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長       人，由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

    第二十二條  董事會(huì)行使下列職權(quán)：

    （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)議報(bào)告工作；

    （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

    （三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

    （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

    （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

    （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

    （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

    （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

    （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

    （十）制定公司的基本管理制度；

    （十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如無應(yīng)刪除此條）

    第二十三條  董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

    第二十四條 董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

    代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)議。

    董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限由董事會(huì)自行規(guī)定。

    第二十五條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

    董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

    第二十六條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

    第二十七條  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

    董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

    第二十八條  公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

    （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

    （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

    （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

    （四）擬訂公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具體規(guī)章；

    （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

    （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

    （八）其他職權(quán)                                                。

    經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第九章  公司的法定代表人

    第二十九條  董事長（或者經(jīng)理）為公司的法定代表人，由股東大會(huì)任命/委派/聘用產(chǎn)生，任期        年。任期屆滿，可連選連任。

    第三十條  法定代表人行使下列職權(quán)：                           。

第十章  監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

    第三十一條  公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員        人（注：不得少于3人），其中股東代表監(jiān)事　　人，職工代表監(jiān)事      人（注：股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)（職工大會(huì)或者其他形式）民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

    監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

    董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

    第三十二條  監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

    （一）檢查公司財(cái)務(wù)；

    （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

    （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

    （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

    （五）向股東大會(huì)提出提案；

    （六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

    （七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如無應(yīng)刪除此條）

    監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十三條　監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

    第三十四條　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

    監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。

    第三十五條  監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。（注：除《公司法》有規(guī)定外，由股東自行規(guī)定）

 

第十一章  公司利潤分配辦法

    第三十六條  公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定法定公積金前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

    公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

    股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

    第三十七條  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例或者股東約定的其他方式分配。

第十二章  公司的解散事由與清算辦法

    第三十八條  公司有以下情形之一時(shí)，解散并進(jìn)行清算：

    （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

    （二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

    （三）因公司合并或者分立需要解散；

    （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

    （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

    （六）其他解散事由出現(xiàn)。(由股東自行確定，如無應(yīng)刪除此條)

    第三十九條  公司因第三十六條（一）項(xiàng)規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。

    第四十條  公司因第三十六條第（一）（二）（四）（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算（清算組的組成由股東大會(huì)確定）。

    第四十一條  清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

     (一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

     (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

     (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

     (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

     (五)清理債權(quán)、債務(wù)；

     (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

     (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

    第四十二條  清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

    在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

    第四十三條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)確認(rèn)。

    公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

    清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

    第四十四條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

    公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

    第四十五條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

    第四十六條　清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

    清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

    清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三章  公司的通知和公告辦法

    第四十七條  公司有下列情形之一的，應(yīng)予通知：（由股東大會(huì)自行確定）。

    第四十八條 公司通知可采用郵遞或送達(dá)形式，必要時(shí)也可采用函電的方式。除國家法律、法規(guī)規(guī)定的公告事項(xiàng)外，公司通知可采用公告形式（注：由股東自行確定）

第十四章　　公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

    第四十九條　公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

    公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司成立后，即向股東正式交付股票。

    第五十條　股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

    同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的`股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

    第五十一條　股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

    第五十二條　股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。

    　　股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：

    　　(一)公司名稱；

    　　(二)公司成立日期；

    　　(三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

    　　(四)股票的編號(hào)。

    　　股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

    　　發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

    第五十三條　公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

    公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

    第五十四條　公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

     (一)股東的姓名或者名稱及住所；

     (二)各股東所持股份數(shù)；

     (三)各股東所持股票的編號(hào)；

     (四)各股東取得股份的日期。

    發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。

    第五十五條　公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：

    　　(一)新股種類及數(shù)額；

    　　(二)新股發(fā)行價(jià)格；

    　　(三)新股發(fā)行的起止日期；

    　　(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

    公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。

    公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。

    第五十六條　股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

    第五十七條　股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

    第五十八條　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。

    股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

    第五十九條　無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

    第六十條　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

    公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

    第六十一條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

     (一)減少公司注冊(cè)資本；

     (二)與持有本公司股份的其他公司合并；

     (三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

     (四)股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

    公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

    公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

    公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

    第六十二條　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

     

第十五章　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

    第六十三條　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

     (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

     (二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

     (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

     (四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

     (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

    公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

    董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

    第六十四條　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

    董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

    第六十五條　董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

     (一)挪用公司資金；

     (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

     (三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

     (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

     (五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

     (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

     (七)擅自披露公司秘密；

     (八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

    董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

    第六十六條　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

    第六十七條　股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

    董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。

    第六十八條　董事、高級(jí)管理人員有本章程第六十四條規(guī)定的情形的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程第六十四條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

    監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

    他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

    第六十九條　董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟

第十六章  股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

    第七十條  公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

    公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

    第七十一條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

    第七十二條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東大會(huì)決議。（注：公司股東可在公司章程中規(guī)定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額）

    公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。

    前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

    第七十三條　公司可以依法發(fā)行債券，具體依照《公司法》第六章規(guī)定執(zhí)行。

    第七十四條  公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。

    第七十五條　股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

    第七十六條　公司的營業(yè)期限        年（由股東自行約定），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

    第七十七條  本章程一式         份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)壹份。

    （注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

    第七十八條  本章程經(jīng)股東大會(huì)表決通過后，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。

    第七十九條  本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

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