股份有限公司章程范本「標(biāo)準(zhǔn)版」
第一章 總 則
第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定制定。
第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱: 股份有限公司。
第四條 公司住所: ;郵政編碼: 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍:
。(注:根據(jù)實(shí)際情況參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》具體填寫)
第四章 公司設(shè)立方式
第六條 公司采取下列第 種方式設(shè)立:
(一)公司以發(fā)起方式設(shè)立,由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。
(二)公司以募集方式設(shè)立,由發(fā)起人認(rèn)購公司不少于應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)35%的股份,其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集。
第五章 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本
第七條 公司股份總數(shù): 萬股。
第八條 公司股份每股金額: 元人民幣。
第九條 公司注冊(cè)資本: 萬元人民幣(注:股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元;法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定)。
第十條 公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東大會(huì)并做出決議。
第五章 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本
第七條 公司股份總數(shù): 萬股。
第八條 公司股份每股金額: 元人民幣。
第九條 公司注冊(cè)資本: 萬元人民幣(注:股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元;法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定)。
第十條 公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東大會(huì)并做出決議。
第六章 發(fā)起人的姓名(名稱)、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式、和出資時(shí)間
第十一條 發(fā)起人的姓名(名稱)、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間如下:
股東名稱 |
認(rèn)繳情況 |
首期繳付情況 |
分期繳付情況 |
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出資數(shù)額 (萬元) |
其中貨幣出資 |
出資 時(shí)間 |
出資數(shù)額 |
出資時(shí)間 |
出資方式 |
出資數(shù)額 |
出資時(shí)間 |
出資 方式 |
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(注:①公司發(fā)起設(shè)立時(shí),全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。②出資方式:貨幣、非貨幣。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表,繳資次數(shù)超過兩期的,應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表)
第七章 公司股東大會(huì)的組成、職權(quán)、和議事規(guī)則
第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),其職權(quán)是:
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如無應(yīng)刪除此條)
對(duì)上述所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會(huì),直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì),有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(六)其他情形(注:股東可以自行確定,如無應(yīng)刪除此條)
第十四條 股東大會(huì)會(huì)議有董事會(huì)召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十五條 召開股東大會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東;并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。
第十六條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
第十七條 股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合作、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。(注:其他重大事項(xiàng)的規(guī)則由股東自行確定)
第十八條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議,實(shí)行累積投票制。
第十九條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。
第八章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第二十一條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人(注:5人至19人),由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表董事由公司職工通過職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或者其他形式)民主選舉產(chǎn)生。董事每屆任期 年(注:每屆任期不得超過3年),任期屆滿,連選可以連任。
董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職責(zé)。
董事會(huì)設(shè)董事長一人,副董事長 人,由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)議報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如無應(yīng)刪除此條)
第二十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù),董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第二十四條 董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事,可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會(huì)議。
董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限由董事會(huì)自行規(guī)定。
第二十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
第二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第二十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第二十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)其他職權(quán) 。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 董事長(或者經(jīng)理)為公司的法定代表人,由股東大會(huì)任命/委派/聘用產(chǎn)生,任期 年。任期屆滿,可連選連任。
第三十條 法定代表人行使下列職權(quán): 。
第十章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員 人(注:不得少于3人),其中股東代表監(jiān)事 人,職工代表監(jiān)事 人(注:股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)(職工大會(huì)或者其他形式)民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì);
(五)向股東大會(huì)提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如無應(yīng)刪除此條)
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第三十三條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第三十四條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。
第三十五條 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。(注:除《公司法》有規(guī)定外,由股東自行規(guī)定)
第十一章 公司利潤分配辦法
第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定法定公積金前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例或者股東約定的其他方式分配。
第十二章 公司的解散事由與清算辦法
第三十八條 公司有以下情形之一時(shí),解散并進(jìn)行清算:
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;
(六)其他解散事由出現(xiàn)。(由股東自行確定,如無應(yīng)刪除此條)
第三十九條 公司因第三十六條(一)項(xiàng)規(guī)定而解散的,可以經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。
第四十條 公司因第三十六條第(一)(二)(四)(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算(清算組的組成由股東大會(huì)確定)。
第四十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第四十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東持有的股份比例分配。
清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。
第四十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第四十五條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東大會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第四十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三章 公司的通知和公告辦法
第四十七條 公司有下列情形之一的,應(yīng)予通知:(由股東大會(huì)自行確定)。
第四十八條 公司通知可采用郵遞或送達(dá)形式,必要時(shí)也可采用函電的方式。除國家法律、法規(guī)規(guī)定的公告事項(xiàng)外,公司通知可采用公告形式(注:由股東自行確定)
第十四章 公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第四十九條 公司的資本劃分為股份,每一股的金額相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司成立后,即向股東正式交付股票。
第五十條 股份的發(fā)行,實(shí)行公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的`股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第五十一條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額。
第五十二條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。
股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng):
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù);
(四)股票的編號(hào)。
股票由法定代表人簽名,公司蓋章。
發(fā)起人的股票,應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。
第五十三條 公司發(fā)行的股票,可以為記名股票,也可以為無記名股票。
公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票,應(yīng)當(dāng)為記名股票,并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名,不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
第五十四條 公司發(fā)行記名股票的,應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)各股東所持股份數(shù);
(三)各股東所持股票的編號(hào);
(四)各股東取得股份的日期。
發(fā)行無記名股票的,公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。
第五十五條 公司發(fā)行新股,股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議:
(一)新股種類及數(shù)額;
(二)新股發(fā)行價(jià)格;
(三)新股發(fā)行的起止日期;
(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
公司發(fā)行新股,可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況,確定其作價(jià)方案。
公司發(fā)行新股募足股款后,必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,并公告。
第五十六條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第五十七條 股東轉(zhuǎn)讓其股份,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
第五十八條 記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。
股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi),不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是,法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第五十九條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
第六十條 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
第六十一條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)減少公司注冊(cè)資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。
公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第六十二條 記名股票被盜、遺失或者滅失,股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序,請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后,股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。
第十五章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
第六十三條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第六十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第六十五條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);
(三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第六十六條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六十七條 股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。
第六十八條 董事、高級(jí)管理人員有本章程第六十四條規(guī)定的情形的,連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東,可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本章程第六十四條規(guī)定的情形的,前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第六十九條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟
第十六章 股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第七十條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
公司可以設(shè)立子公司,子公司具有法人資格,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
第七十一條 公司可以向其他企業(yè)投資;但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第七十二條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東大會(huì)決議。(注:公司股東可在公司章程中規(guī)定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額)
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東大會(huì)決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第七十三條 公司可以依法發(fā)行債券,具體依照《公司法》第六章規(guī)定執(zhí)行。
第七十四條 公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。
第七十五條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
第七十六條 公司的營業(yè)期限 年(由股東自行約定),自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第七十七條 本章程一式 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)壹份。
(注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)
第七十八條 本章程經(jīng)股東大會(huì)表決通過后,自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效,修改亦同。
第七十九條 本章程未規(guī)定的事項(xiàng),按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
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