宋軍發現自己被包圍，立即向劉琦報告。劉琦得到報告后親自登上城樓，觀察金軍的營寨，他看到金軍的營寨一座挨著一座，人數眾多。

    劉琦對秦山說：“清點我軍人數。”然后就走下城樓，返回衙門。秦山清點人數之后向劉琦報告：“劉大人，我軍還剩四千余人，能作戰的還有不到四千人。”劉琦下令擂鼓聚將，人到齊以后，劉琦宣布：“弟兄們，現在我們已經被包圍了，但是我們必須堅守下去。”軍官們齊勝回答：“愿聽將軍號令。”劉琦將宋軍分成七隊，命令道：“明天如果金軍發動進攻，大家要輪流出戰。一定要堅持到援軍到來。”軍官們齊聲回答：“得令。”第二天金軍開始攻城，他們首先用投石器發動攻擊，一塊塊石頭向城墻砸去，宋軍對此早有防備，他們躲在城墻后面以減少傷亡。

    投石器攻擊結束后，金軍抬著云梯喊著口號，沖到了護城河邊，架起云梯準備渡河。

    宋軍見時機已到，立刻開弓放箭，金軍被射倒了一片，完顏兀術下令：“擂鼓助威。”聽到鼓聲金軍振作起來前仆后繼，輪番進攻，丟下很多尸體之后終于沖過了護城河，并推來了撞車，企圖撞開城門，宋軍見狀趕緊丟下火把，將撞車燒毀，由于撞車被毀且臨近中午金軍暫且撤退。

    金軍退下去之后，宋軍趕緊輪流休息，吃飯，以應對金軍下一輪的進攻。

    正在這時由牛皋率領的宋朝援軍先頭部隊三千余人終于趕到了順昌城外，立即向金軍發動攻擊，金軍沒想到會有敵人從背后殺來陣腳大亂，順昌城內的宋軍發現援軍到來趕緊派出一千人的部隊對金軍發動攻擊，在前后夾擊之下金軍很快就堅持不住，敗下陣來。

    戰斗結束后，兩支宋軍實現了會師，秦山向牛皋抱拳施禮：“在下順昌守軍副將秦山，敢問將軍尊姓大名？”牛皋回答：“我叫牛皋，是清遠軍的先鋒官，奉岳將軍（岳飛）命令帶兵增援順昌。”秦山說道：“你們終于來了，真是及時雨呀。咱們進城吧，劉大人在總兵府等您。”牛皋命令部隊在城外駐扎，自己帶領四名衛兵跟著秦山進了城，來到總兵府，牛皋下馬向劉琦行禮（劉琦的級別在牛皋之上）：“下官牛皋拜見劉大人。”劉琦說：“牛將軍免禮。”同時抱拳還禮。

    眾人分賓主落座，劉琦問道：“牛將軍，清遠軍大部隊，何時能來？”牛皋回答：“兩天以后。”隨后劉琦設宴款待牛皋，酒過三巡，菜過五味，牛皋對劉琦說：“劉大人，后天見我大哥（牛皋和岳飛是結義兄弟）的時候千萬別準備過多的酒菜。”劉琦問道：“為什么？”牛皋說：“我大哥是清官，喜歡簡樸，他如果看到你準備的太豐盛會生氣的。”劉琦聽后笑而不語。

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