劉叔走后不久，張良也來向劉邦告別，他要去輔佐韓王了，張良走時劉邦痛哭流涕，又贈與了大量錢財，張良拉劉邦到旁邊說了一句，“漢王記住巴蜀漢中四十一縣乃龍興之地，切不可小看?，F在還不是和項羽一分勝負的時候，你把棧道燒了，自然就能麻痹住項羽，等天下有人反了你就可以明修棧道暗度陳倉，拿下了三秦之地。您的天下就穩了一半了?！闭f完，劉邦依依不舍送別了張良。

    劉邦聽從張良之言燒毀棧道，以示再也無意東出，隨后劉邦帶軍剛到達南鄭，就有數十位將領逃亡，還好蕭何安撫了其他人，這才慢慢穩定下來，只是還是會有士兵將領逃亡。

    這一日，有人匯報臣相蕭何跑了，劉邦大怒，這下完了，臣相都跑了，一時飯都吃不下。隔了一兩天，蕭何回來見劉邦，劉邦既生氣又開心，問到“好你個蕭何，臣相不做，跑哪去了？”蕭何說“我是去追逃跑的人！”劉邦又好氣又好笑，“那么多人跑了你沒有去追，什么人跑了值得你一個臣相去追？”蕭何說“是治粟都尉韓信，那些軍官很容易就能得到，至于像韓信這樣的人才，是普天下也找不出第二個來的，可以說是國士無雙！大王假如只想做漢中王，當然用不上他；假如要想爭奪天下，除了韓信就沒有其他人可以替代，只看大王如何打算罷了。”

    “那個從項羽那逃亡過來的治粟都尉韓信？”蕭何說“是的，項羽讓他做郎中。韓信多次給項羽獻計，項羽都不予采納。他就跑到了我們軍中，有一次他犯了法，理該被處斬，同案的十三人都已經被斬殺，就要輪到韓信了，他抬頭仰視，看到了滕公夏侯嬰，就說漢王不打算得天下嗎？為什么殺掉壯士？”夏侯嬰覺得此人話語不同凡響，看他相貌威武，就放了他，同他交談，很欣賞他，就介紹給了我，我也在觀察他并一直向大王推薦，大王只讓他擔任治粟都尉。

    劉邦說“我確實看不出他有什么才能啊？這個人不好相處又有點狂傲自大，聽說他還曾是個貴族，只是落魄了，一想到貴族我就想到了項羽，不愿意和這類人多接觸?！笔捄握f“有才能的人一般都很驕傲，因為他有驕傲的資本。你看不出他的才能，正說明他的才能你沒有發現，這類人雖然高傲，因為他曾經是個貴族，如今他跌入谷底，你一旦對他施以恩惠，他必以死相報！”

    劉邦說“我也想回楚國去呀，哪能總是悶在這個鬼地方呢？我看你的面子，讓他做個將軍吧?！笔捄握f“即使讓他做將軍，韓信也一定不肯留下來的，我和劉叔學過相面，此人正是能助漢王得到天下的大才，請漢王相信我的眼力。”劉邦說“那么讓他做大將軍？”蕭何說太好了。當下劉邦就想叫韓信來拜將。蕭何說“大王一向傲慢無禮，如果任命一位大將，就像是呼喚一個小孩子一樣，這就是韓信離去的原因。大王如果誠心拜他做大將，就該揀個好日子，自己事先齋戒，搭起一座高壇，按照任命大將的儀式辦理，那才行??！”劉邦想了想點頭答應了。將領們聽說要封大將軍了，個個暗自高興，人人都以為自己會被任命為大將軍，等到舉行儀式的時候，才知道是韓信，全軍上下都大吃一驚。

    韓信拜大將軍后，劉邦想試試韓信是不是如蕭何所言，就問“韓信有何定國安邦的良策？”韓信問“同您東向而爭天下的不就是項羽嗎？那大王自己估計一下，論兵力的英勇、強悍、精良，同項羽比誰高誰下？”劉邦沉默良久，認為不如項羽。韓信再拜，贊同地說“不僅大王，就連我也覺得您不如項王?？墒俏以浭谭钸^項王，請讓我談談項王的為人。項王一聲怒喝，千人會嚇得膽戰腿軟，可是他不能放手任用賢將，這只算匹夫之勇。項王待人恭敬慈愛，語言溫和，人有疾病，同情落淚，把自己的飲食分給他們。可是等到部下有功應當封爵時，他把官印的棱角都磨光滑了也舍不得給人家，這是婦人之仁。項王雖然獨霸天下而使諸侯稱臣，可是卻不居關中而都彭城，又違背義帝的約定，把自己的親信和偏愛的人封為王，諸侯對此忿忿不平。諸侯見項王驅逐義帝于江南，也都回去驅逐他們原來的君王而自立為王了。凡是項羽軍隊經過的地方，無不遭蹂躪殘害，所以天下人怨恨他，百姓只是在他的淫威下勉強屈服。名義上雖為天下的領袖，實質上已失去民心，所以他的強大會很快變成衰弱的！”

    “在這種情況下大王如能反其道而行之，任用天下有勇有謀之人，何愁敵人不被誅滅！把天下的土地分封給功臣，何愁他們不臣服！率領英勇的一心想打回老家去的士兵，何愁敵人不被打散！況且三秦的封王章邯、董翳、司馬欣本為秦將，率領秦國弟子已有數年，戰死和逃亡的人不計其數，又欺騙他們的部下和將領投降了項羽，在新安，項羽又用欺詐的手段坑殺秦降卒二十余萬人，唯獨章邯、董翳、司馬欣得脫，秦人對這三人恨之入骨。正在這時項羽以武力強封這三人為王，秦國百姓都不擁戴他們。您入武關時，秋毫不犯，廢除秦苛酷刑法，與秦民約法三章，秦國百姓無不想擁戴你在關中為王。根據當初諸侯的約定，大王理當在關中稱王，關中的百姓都知曉?？纱笸跏У魬械姆饩舳话才旁跐h中做王，秦地百姓無不怨恨項王。如今大王起兵向東，攻三秦的屬地，只要號令一聲即可收服?！?

    劉邦聽完大喜，本來對于形勢劉邦一籌莫展，正不知道該怎么做才好，張良走后，手下又沒有能出謀劃策的良才，此時聽韓信一言茅塞頓開，原來得取天下如此簡單，我們這些真的是庸人。劉邦讓韓信放手而為，部署各路將領攻擊的目標。