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    江州城外，荒僻山道。

    一聲吶喊，伏兵盡起。荊州軍不防此處竟有埋伏，不敢抵敵，棄下輜重，四散奔逃。

    嚴顏騎在馬上，督促搬運所獲軍資，一邊防備前方，只等張飛回來，預備突襲。

    陡聽背后一聲大喝：老家伙，看樣子倒是個積年做賊的。偷劫他人貨物，還親自在這里望風。嚴顏休走，我老張等的你恰好！

    嚴顏猛回頭時，卻被那人撞將過來，一把扯住勒甲絳，生擒過馬，擲于地下，命人捆了。抬頭看時，見來者豹頭環眼，燕頜虎須，手使丈八矛，騎乘烏騅馬。不是張飛，卻是哪個？

    原來先前騎馬過去的張飛，卻是令軍士身形相似者假扮，借著夜幕騙過了嚴顏。

    嚴顏枉費一番心機，原本要擒張飛，未料卻遭張飛所擒。又聽四下里鑼聲大震，卻是荊州眾軍殺來，將川兵前后夾擊，四面圍住。

    眾川兵見主將落在敵人手中，只得放下輜重軍資，棄甲倒戈而降。

    張飛即令降兵為前隊，后以刀手利刃加頸，殺到巴郡城下。然后逼令降兵大叫：太守戰勝歸來，速速開城迎接！

    城上見是自家兵馬，于是并無懷疑，立即大開城門。張飛縱馬而進，搶占吊橋，便引荊州軍入城。

    嚴顏被綁縛在馬上，眼見張飛不需張弓搭矢便得江州，只得搖頭無語，哭笑不得。

    張飛率軍進城，天已大亮，遂令行軍主薄出榜安民，自己入衙升廳而坐，令刀手把嚴顏推至，親自勸道：事已至此，老將軍還不歸降，更待何時？

    嚴顏叫道：我蜀中但有斷頭將軍，無降將軍！

    張飛大怒，喝令左右斬來。

    嚴顏喝道：賊匹夫！砍頭便砍，何必發怒？

    說罷回身出廳，往外就走。這里本來就是自己公廨衙門，自然無需他人引路。

    張飛本來儼然高坐，怒發如雷，見嚴顏真不怕死，面不改色，乃回嗔作喜，急下階喝退左右，扶回嚴顏，親解其縛，以禮勸降。

    嚴顏雖然年老，卻是個吃軟不吃硬的，又自思劉璋即非明主，連國舅吳懿等亦且背叛，自己一個外姓之臣，何必為其效死？且感張飛恩義，乃欣然請降。

    張飛見嚴顏肯降，不由勞累皆忘，歡然大叫：如此，某與老將軍即是一家人也。這便借用你家廚房，再勞貴府庖師，炒幾個小菜，你我共酌同飲可好？

    嚴顏笑道：將軍如此信任在下，不怕老將給你下毒乎？

    張飛大笑：我聞蜀中只有好客將軍，絕無下毒將軍耶！

    嚴顏大悅，便命家人整治佳饌，搬出上好瀘州老窖，與張飛據案對飲。酒過三巡，并獻計道：敗軍之將，荷蒙厚恩，無可以報，愿施犬馬之勞，隨將軍徑取成都。

    張飛更是大喜，當夜大醉，便即睡倒衙中，對嚴顏毫無戒備之心。兵不血刃即得巴郡，遂令在巴郡歇兵數日，在此等候軍師大軍。

    五日之后，諸葛亮與趙云沿江而上，前來會兵。

    張飛引嚴顏出城，將軍師迎入城中，訴說嚴老將軍獻城之功，請求封賞。

    孔明聞說張飛未損兵士智取堅城，不由大喜，對嚴顏深加撫慰，令其依舊為巴郡太守，只將守軍換了荊州將士，令守城蜀兵編為前隊，以作向導。

    隨后又令張飛、趙云分兵二路，先后攻占江陽、犍為、巴西、德陽。

    建安十九年八月，張、趙兩路兵馬皆至雒城城外，與劉備會合，隨后孔明大軍亦至。

    劉備見到軍師，痛而且悔，哭訴鳳雛先生中伏經過，屢加自責。

    孔明忍悲撫慰玄德，親到龐統靈前哭祭一番，下令撤了靈堂，命龐統部將扶柩還于荊州，請關羽為其舉喪入葬。部將領命，扶靈去了。

    鏡頭轉換，三日之后。

    孔明吩咐升帳聚將，分派兵馬，主理軍事。

    此番既有孔明居中謀劃，劉備親為先鋒，率張、趙、黃魏諸將并力大舉，終于占領雒城，殺劉璝、張任，并降蜀將張翼。

    劉循見機得快，率一千兵竟出南門，逃回成都，來見父親劉璋。

    劉璋大驚：我兒因何如此狼狽？

    劉循：雒城已陷，劉璝、張任殉國，余將皆降劉備。孩兒無能，請父親降責！

    劉璋：我原說要獻西川給他，是你堅執不肯，以至如此。今反目為仇，如何是好？

    慌聚眾官，商議應對之策。從事鄭度進言道：劉備雖然攻城奪地，其鋒甚銳，然兵不甚多，士眾未附，野谷是資，軍無輜重。今成都屏障盡失，主公不如盡驅巴西梓潼之民，令遷徙過涪水以西。其倉廩野谷盡皆燒除，深溝高壘堅壁清野，靜以待之。彼劉備所領荊州兵久無所資，不過百日自走。那時我再乘虛擊之，則劉備必可擒也。

    劉璋雖然怯懦，并不愚傻，也知此是一條可行之策。思之再三，畢竟于心不忍，說道：我只聞為政者應拒敵以安民，未聞動民以備敵者。此計雖可使敵陷于大困，但先使移民流離失所，我絕不能為。

    話猶未完，階下一人出班奏道：主公以民為本，真乃仁者之主也。若不堅壁清野御敵，則某有一計，可退劉備。

    字幕：董和，字幼宰，南郡枝江人?，F任益州太守。

    劉璋聞奏大喜，問道：未知幼宰有何妙計，以退荊州之軍？

    董和：今鳳雛已死，臥龍率軍入川，荊州必然空虛。主公何不遣使至許都請降朝廷，令丞相曹操出兵襄陽以下荊州？荊州危急，劉備必退兵還救，彼時我以成都之兵自后掩殺，孔明即有通天之能，亦無計可施，必為我所擒矣。

    劉璋：果然妙策，當即行之。

    于是即修國書，便問何人可以為使。群臣聞言，因皆知目前東北兩面皆為劉備之兵，此去九死一生，于是充耳不聞，低頭不語。

    劉璋見無人答言，正欲發怒，忽殿角一人升階而前，施禮道：主公前番不聽臣與劉巴之諫，致使引虎進門，今噬臍何及！但為人臣者，君憂則臣死；即無人敢去，臣獨愿往。

    眾人視之，見說話者非哵，正是前番苦苦阻諫，休令劉備入川者劉恢。

    字幕：劉恢，字德昂，南蠻建寧郡人。獨身在蜀為官，家眷盡留原郡。

    劉璋聞言，既羞且喜。雖惱他出言無狀，但也感其一片忠義之心，當下即遣李恢為使，往許都請降，借兵以下荊州。

    李恢討了國書，帶十數個心腹出得北門，回頭向成都唱一個大喏：主公，休怪某今日要賣了你的成都，實是你不聽我前日一番好意，自將猛虎請進門來，驅之不得了也。

    說罷便率從人上馬，直奔雒城，徑投劉備。

    劉備聞說李恢到來，不知何意，因問孔明：某引兵入川之時，這李恢與劉巴、黃權均極力反對，從事王累更以自殺相諫劉璋。今日來求見我，卻是何意？

    孔明回頭，與法正相視一笑，卻不回答。

    劉備恍然大悟，急命擺開執事儀仗，率眾官親迎至城門。

    李恢見劉備親自迎出，不由受寵若驚，暗道：謝天謝地，看來果然不虛此行。

    劉備上前，一揖到地，親自牽馬，迎李恢進城。

    入衙之后，先分賓主落坐；略作寒暄，命獻香茶。又命侍從，請法孝直、彭永年出來，使與李恢相見。三人見面，俱各歡喜。

    劉備欲擒故縱，不問李恢來意，先命在帳中擺排盛宴，與李恢接風洗塵，并請軍師孔明居于主位，孝直、永年兩側作陪。
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