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    中原戰事如火如荼，九月初隋國于南、北兩線對周國發動進攻，而江南陳國隨即于九月底揮師北伐，進攻周國淮南地區，被夾擊的周國也調集軍隊全力迎戰。

    從河北幽州到淮南合、吳州，從山南荊、襄州到江北黃州，周軍與來勢洶洶的隋軍、陳軍作戰。

    周國山南州郡被圍攻，而與朝廷的聯系已經中斷，只能憑借自己的力量反擊，荊、襄、安、江陵、黃州五總管府軍隊全部調動起來。

    十一月初，山南荊州方城為隋軍攻破，隨后荊州軍于上宛組織防御；不久后，隋國金州總管府軍隊攻破周國數道關隘，沿著漢水進抵襄州以西百里，襄州總管宇文明集結軍隊前往御敵。

    十一月中旬，隋國信州總管府派出軍隊，水陸并進攻打下游的梁國，而梁國隔江的陳國也派出軍隊渡江，隋、陳聯軍合力攻打梁國國都江陵。

    十一月下旬，隋、陳聯軍兵臨梁國國都江陵，梁帝攜皇室及重臣東遷安陸，而周國江陵總管府軍隊和梁軍死守江陵，等待西進增援的安州軍。

    隋、周于幽州交戰，勝敗反復，又在除井陘之外的太行七陘展開對攻，

    十一月底，周國山南黃州總管鄧孝儒率領黃州軍東進，水陸大軍增援合州總管府，十二月上旬日，水軍總管、衡州刺史周法尚，率領周國水軍與陳國水軍于江州附近桑落洲水域交戰。

    連戰三場，周國水軍大獲全勝，重建的陳國江州水軍傷亡慘重，黃州軍行圍魏救趙之計，渡江南攻陳國江州州治湓口，以解合州之圍。

    十二月中旬，陳國巴州水軍沿江南下，協同郢州軍北渡攻打江北漢口周軍據點；十二月下旬，周國巴州司馬楊濟，會同開府將軍史萬歲、虎林軍別將陳五弟，率兵渡江南攻郢州武昌。

    開府史萬歲率八百騎擊破陳國援軍，隨后周軍三日攻破武昌城，揮師北進攻打郢州州治夏口，與夏口陳軍交鋒十余陣，陳軍小敗退守城池。

    陳軍江北軍隊南撤據守夏口，其巴州水軍東進，于崢嶸洲與周國巴州水軍決戰，陳軍為火攻所挫撤回夏口。

    十二月下旬，周、陳軍于合州總管府的濡須口水陸決戰，陳國水軍勢大，周國水軍總管周法尚指揮座艦率先沖陣，以受創十余處、先登死士陣亡大半的代價，撕開陳軍陣型隨后輔以火攻展開混戰。

    周、陳水軍打成平手，兩敗俱傷，而陸戰陳軍險勝，圍攻江州湓口的黃州軍渡江北歸，合州軍退守合州州治汝陰。

    同期，梁、周聯軍與隋、陳聯軍在江陵城下連番大戰不分勝負，隋國信州蠻叛亂，攻打信州總管府各處州郡，信州軍回撤，而陳軍也隨即南撤，江陵之圍解除。

    圍攻上宛的隋軍與山南周軍對峙，其豫州州治懸瓠為東側周國亳州軍圍攻，隋國洛州軍派兵南下意圖增援，與東來周國青州軍激戰于滎州地區。
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