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    逃至嘉定的陳阿林和周立春兩部，重新整合義軍。

    陳阿林悍勇異常，帶領余下的二千本部義軍，并讓周立春領兵一道，前往太倉至嘉定的路上伏擊清軍。

    但周立春一來覺得自己手下死傷太大，二來，憑什么聽你福鍵佬的指揮？直接拒絕了陳阿林的建議。而是讓女兒周秀英和大將徐耀率兵二千，急急忙忙加固嘉定縣城，準備守城。

    陳阿林惱怒周立春不聽他的指揮，一氣之下，率領本部二千義軍直接往上嗨城返回。

    清軍立即向嘉定反攻。遇到這種正規的綠營兵，特別是虎嵩林率領的四千四汌兵和糊北兵兇勇好戰，周立春率領的義軍，都是一幫抗糧的農民，武器亦差許多，完全不是敵手。

    四月十二號傍晚，也就大半天功夫，嘉定便被清軍攻破。

    周立春見大勢已去，領著二千義軍與沖入城中的清軍展開巷戰，吸引清軍主力，一直拖到天黑。而讓大將徐耀強行拖著女兒周秀清，率領數百人，趁一片混戰之際，從邊門摸黑沖出嘉定城，逃往上嗨城。

    而此時被劉麗川派來支援嘉定城的護理副元帥陳芝伯，率領二千義軍遠遠地在嘉定城外圍觀，見清兵勢大，竟不敢上前救援，也不返回上嗨城，直接前往青浦縣。陳芝伯本只是個水手頭領，行事十分不靠譜。讓人哭笑不得的是，他為了怕劉麗川怪罪，便找了個理由：行軍迷路了，無意中跑到了青浦縣。

    當晚，周立春和上千余名義軍戰死在嘉定城縣衙內，剩下的二千義軍，也不是被俘虜，就是四散逃竄。

    嘉定失守后，小刀會義軍首領這才意識到清軍遠比他們想象中的還要強大。經過商議，劉麗川命令小刀會各部全部迅速從青浦、寶山、南匯、川沙等縣撤兵，放棄外圍占領的縣城和松江府城，全力防守上嗨縣城。

    四月十六號上午，清軍許乃釗部和虎嵩林部，過了南翔和江灣，抵達上海城郊，開始布置圍困上嗨城。

    小刀會義軍的形勢急轉直下。

    而此時，接到朝廷派大軍來收復上嗨的消息，吳健彰欣喜若狂。他寫了封親筆信，派人潛入上嗨城內，交給了同是廣東同鄉的義軍頭領李紹熙。

    當夜，在美國領事館內，他秘密面見了從上嗨城內偷偷出來的小刀會義軍頭領李紹熙。兩人密探到半夜，最后李紹熙成功被吳健彰說服，以率領手下數百兄弟投降朝廷的條件，接收招安，作為回報，吳健彰會向朝廷保舉他為知縣銜。

    李紹熙是真怕了。在他看來，周立春數千人，再加上手下悍勇善戰的陳阿林三千人，均被官兵擊敗，這義軍如何能打得過官兵？而周立春連逃都沒能逃出來，戰死在嘉定城內，更是讓他膽顫心驚。

    恰好這時，曾經是他的東家的吳健彰吳大人來招攬他，這個機會，他無論如何要抓住。于是，他叛出了義軍。

    第二天，李紹熙找到又與他關系不錯的平胡大都督李咸池，勸其一道投降官府。

    這時的李咸池也感覺大事不妙，義軍遲早要被官軍滅掉。

    不過，李咸池沒有答應李紹熙，不是他不愿與劉麗川、陳阿林、潘起亮等為敵，而是他比李紹熙還要膽小。
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