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    九月十七日，兩處元軍借著暗夜自五泄水進入運河沿河而下攻平江，駐守于此的宋軍陸戰一旅猝不及防之下，依托毀城后殘留的城基與敵展開激戰。雙方戰至天亮，真定軍始終未能攻破宋軍陣地，第海道運糧昆山千戶所軍兵自原南城水門潛入城中，宋軍發現后分兵阻擊，但是為時已晚。

    宋軍水軍陸戰旅編制為三個團加上直屬隊有兵五千，因為承擔著守衛軍港及登陸作戰的任務，為了便于機動武器是按照輕步兵配備的，缺乏重武器，現在又無水軍助戰，在正面強敵攻擊不止，后路又要被斷的情況下，不得不放棄陣地，交替掩護向北突圍。

    平江城此前設有五座城門，但是每門都開有陸門和水門，這樣使得他們得以‘劫掠’了大量的民船得以逃入松江，進入太湖。而海道運糧萬戶府得手后隨即在后緊追不舍，元軍真定軍苦戰一夜損失不小，作為一支老牌勁旅也被打出了火氣，于是沿陸路追擊，待見敵慌不擇路的進入湖中后，立刻會同龍灣水軍追殲，一前一后進入湖中。

    此刻天已大亮，宋軍在追擊下鉆進了西島的水寨之中，海運糧道萬戶朱清一看水寨兩眼就發紅，他發現水寨中停泊的船只眼就發紅了，那都是宋軍從劉家港劫走的糧船。想自己若自己今天戰死了便是當了一輩子的海盜，過去也只有自己搶別人的份兒，而當下卻被人家給搶了，還藏在自己眼皮底下能不生氣嗎？

    不過朱清畢竟是當過海盜的，眼見敵水寨上旌旗飄舞，像是已有準備，不免犯了嘀咕，他沒有貿然發起進攻，于是先行調配戰船在敵水寨外列陣堵死大缺口防敵逃脫。稍時龍灣水軍也搭載著真定軍趕到，兩邊一合計，攻城奪寨那是真定軍的強項，這活兒只能是他們干了。

    朱清久在江湖自然清楚瓊州宋軍能夠屢敗元軍水師，連張弘范兄弟都死于他們之手，此次又千里遠征滅了益都軍和上都軍，逼降潁州軍，絕非善類。而若沒有一支強大的水師是無論如何也做不到的。因而不惜自毀名譽，自認自己的漕兵戰斗力低下，主動要求為他們掠陣，將‘立功’的機會送給了他們。

    張興祖也有自己的小九九，他雖也是漢人卻看不起，卻看不起南人，想著自己隨著史天澤南征北戰，滅金平宋立下戰功無數，才被大汗封為萬戶，管理一軍。而朱清、張瑄之流只是一幫海寇，降元之后不過投機取巧僥幸開辟成功了條海路，便成了萬戶、千戶，佩虎符、掛銀牌，憑著大汗的寵信橫行無忌，借著掌管海道走私發財。

    可真到打起來的時候，擁兵過萬，管理數府的漕運的萬戶府，一戰之下就丟了劉家港，折損上千，丟了百石的糧食。另一方面人老成精，張興祖自知水戰非己所長，與其在船上晃蕩不若攻上水寨，奪取失去的糧食，這才是殊功一件。因此明知朱清弄巧，他還是答應下來。

    龍灣水軍萬戶呼必拖卻是初生牛犢不怕虎，其出身蒙古根兒正苗紅，少年便從伯顏征宋，在水軍中當兵，攻襄樊，戰焦山，以戰功累至百戶。他不知自己是幸運，還是倒霉，滅宋之后便一直在荊襄水軍中練兵，兩次征日本都沒趕上，討伐占城、安南又沒輪上，雖然失去了立功的機會卻也保住了命。

    幾次對外戰爭之后，元水軍精銳盡失，呼必拖便成了碩果僅存的老將，在此次整編中水漲船高成了水軍萬戶，從四行省抽調精銳組建兩浙水軍，擔任防守長江下游諸州府的水上及海上作戰任務。可組建年余卻未摸到一場像樣的仗，現在機會來了當然不愿放過，自告奮勇做先鋒攻打水寨，卻不知道自己先被兩個老滑頭給算計了。

    呼必拖還真不含糊，商量好后便欲趁逃進水寨的宋軍立足未穩將他們擊敗，馬上率龍灣水軍前出先用拋石機對著水寨一頓猛砸，將寨墻毀壞，再以一艘大型戰船撞開寨門。果然，寨門一破，逃進水寨的宋軍根本來不及布防，頃刻作鳥獸散乘船逃走。而真定軍則轉換小船向島上沖去，幾乎兵不血刃便搶占了宋軍水寨。

    “不好，中計了！”張興祖登上西島后發現水寨早就空了，里邊只停著幾艘舊船，搜遍島上根本沒有發現被劫走的糧食，那些糧囤只是用席子圍起的土堆，一粒糧食都沒有，明顯就是一個剛剛廢棄的寨子。
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