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    1月31日，在英、美兩國努力下，中日雙方在上海英國領事館舉行首次正式談判。

    中方代表為上海市長慎飛章和十九路軍師長，日方代表為第一遣外艦隊司令鹽澤幸一與駐滬總領事村井倉松。

    中方提出了“日軍依條約退回原地”、“賠償損失”等四項要求，日方亦提出中國軍隊后撤20公里，原駐地設中立區的主張。

    英國當局提出三項調停建議:“一、日軍退回租界線內;二、退出區域由中立各國軍隊駐防;三、事變之解決，待外交交涉。”

    對此建議，日方表示反對，以“向本國政府請示”為由進行推托。最后達成暫時休戰三天的協議。

    日軍之所以同意暫時休戰，并非出于迅速解決事變的愿望，而是采用緩兵之計，等待援軍的到來。

    此后，法國和意大利也加入了調停行列！

    2月2日，英、美、法等國分別向日本和中國提出外交照會，希望在四項條件之下實現停戰:“一、兩國間此后不再有動員或準備任何敵對行為;二、在上海的中日作戰人員，退出彼此接觸之地點;三;設立中立區，分離雙方作戰人員，以保護公共租界;該區域由中立國軍警駐防，具體辦法由領事團擬定;四、兩國一經接受該項條件后，不再提出要求或保留，即根據非戰公約及12月10日國聯議案之精神，在中立國觀察員或參與者協助下，迅速進行商議，以解決一切懸案之爭議。”

    這一方案基本上與1月31日英國的調停建議相似，但增加了兩點新提議:一是在上海設置“中立區”，由中立國軍隊駐防;二是按照國聯12月10日的議案協商解決兩國紛爭。

    這一方案盡管對中國不利，但常校長、汪老板等人為了盡快解決在上海的沖突，仍對此方案表示了同意。認為這一提案“頗屬正當公道”，系外交上一大發展，決定予以接受，只是希望將“中立區”改稱為“和平區”。

    2月4日，中國政府外交部復照英、美等國，宣布“對于貴國政府所通知之提議，特行接受”。

    但是日本政府對于英、美等國的提案卻完全是另一種態度。

    2月4日下午，日本外相芳澤謙吉發出答復照會，表明了日本的立場。日本的復照共有四項內容。

    第一，首先強調“中國軍隊必須立即而且完全停止挑釁及騷擾行動”，日軍才停止戰斗行為;“如中國方面(不管是正規軍還是便衣隊)仍有挑釁或騷擾行動，帝國軍隊即完全保留采取自由行動的權利”。

    第二，“鑒于中國方面歷來有不信任的行動與目前嚴重的局勢，我方不可能停止軍事動員與戰斗準備。”

    第三，對于隔離日中交戰雙方，在閘北附近設立“中立區”，以及由領事及日軍司令參加交涉的提議表示贊同。

    第四，“對于所謂中日各懸案亦包括滿洲問題在內之解釋，認為滿洲問題與上海事件完全不相關，滿洲問題將依去年12月10日國聯理事會通過之決議辦理，且不接受第三國視察員之襄助以解決滿洲各問題，為帝國之既定方針，故本項建議，完全不能接受。”

    從日本的復照可以看出，對于解決上海事變問題，日本已經表示出強硬的態度。

    首先在軍事行動上不肯讓步，堅持要中方先停火，并且要停止非軍事人員的“騷擾活動”，也就是群眾自發組織的抗日活動。

    對于設立“中立區”的提案，實際上把目前由中方控制的地域作為國際共管區域。這一規定對西方列強有利，對日本無害，所以沒有反對。

    對于按照國聯議案解決爭議的提案，實際上是要把上海問題與東北問題合并解決。日本一開始打得主意就是要用上海事變來吸引大家對東北問題的注意力，所以一聽說要將這兩放在一起，當即表示強烈反對！

    這樣的答復，實際上是完全拒絕了這個調停方案。
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