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    義軍剛破杭州城的時候，杭州城大多數金銀堆積如山的名門望族，在武威軍或護衛的護送下離開了杭州。

    也有少部分富豪留了下來，組擊力量，試圖抵擋義軍，實力懸殊，最后當然被義軍滅了。

    方臘是利用驅趕過來的難民和隱藏在難民中的義軍破城的，杭州城破后，武威軍才反應過來。

    失去了城墻的依仗，面對洶涌而來的義軍和難民，武威軍已經失去了抵抗的勇氣，棄城而逃。

    那些逃走的富豪，因為走得太急，能帶走的東西有限，留下了大量的糧食和金銀。

    破杭州城，方臘收獲甚豐，也借機登基稱帝。

    劉邦到達關中之后，便召集當地的名士，和他們約法三章：

    殺人者死，傷人及盜劫者罪。其他秦朝的苛刻法制一律廢除，這使他得到了民心支持。

    方臘也很想學劉邦，與杭州城的百姓約法三章，以此得到杭州百姓的支持。

    可是，方臘做不到，因為，他的義軍正在杭州各處燒殺搶掠。

    劉邦可以與關中百姓約法三章，因為，他有一支正規的軍隊，而方臘的義軍是一幫烏合之眾，方臘做不到令行禁止。

    方臘也想要一支劉邦那樣的軍隊，他沒有劉邦那么多時間，形勢不允許。

    楚徽宗對外屈辱投降，對內橫征暴斂，造成“富者有彌望之田，貧者無立錐之地”，社會生產遭到嚴重破壞，階-級矛盾和民-族矛盾都極其尖銳。

    在這樣一種歷史背景下，方臘所領導的聲勢浩大的農民起義，以“是法平等，無有高下”為戰斗綱領，團結浙贛一帶勞動人民共同戰斗，

    楚朝雖已是病入膏肓，但瘦死的駱駝比馬大，還沒有走到民不聊生的地步，實力還是在的。畢竟起義軍都是農民，鋤頭和大刀長矛畢竟不一樣，根本沒有受過良好的訓練。

    方臘要造反，需要在朝廷大軍過來之前，集結一股足以與之對抗的軍隊。

    方臘起義后，義軍劫富濟貧，抗擊官軍，四鄉聞風響應，很快聚眾數萬。

    起義軍迅速壯大的消息震動了睦州知州張徽言，他慌忙派兩浙兵馬都監蔡遵和顏坦率官軍五千人直撲青溪，企圖一舉將起義軍消滅于幫源。

    十一月下旬，楚軍到達萬年鎮。

    為了不讓敵人逼近幫源洞，方臘派隊伍把敵人引到縣東八十里的息坑，設伏兵誘擊強敵。
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