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    在龍岡城開城后不久，八條憲繁所率的八千軍勢很快就越過了甲斐、武藏兩國的境目地帶，并且在甲斐諏訪口擊潰了加藤虎景所布置的伏兵，討取了市川內膳正（上野原七騎眾之一）、富田鄉左衛門（上野原七騎眾之一）等一百余人，武田軍的敗軍更是丟盔棄甲逃往上野原城。

    初戰告捷的上杉軍緊追不舍，一路追擊至上野原城二之丸的大手門外。

    而這一次，加藤虎景就不像上次那樣有余力來發起以水代兵的戰術了。隨著八條憲繁率軍大舉攻入甲斐之后，小山田有誠、小林房實、上原能登守、河村房秀、牛田真綱等郡內小山田家重臣們就帶著家督小山田信茂來到八條憲繁的陣中前來參陣，并協助八條軍切斷了上野原城與外界的一切聯系，使得上野原城完全成了一座孤城。

    正身在谷戶城的武田信玄得知八千八條軍已圍困上野原城的消息后，當即啟程返回自己的本據躑躇崎館，并且將武田一族的家卷盡數送往躑躇崎館東北處的堅城要害山城。

    同時，武田信玄為了保存為數不多的兵力，只能下令放棄躑躇崎館外圍的大量城池兵砦，將兵力都集中在躑躇崎館一帶，利用周邊的有利地形再進行抵御上杉軍的侵攻。

    畢竟躑躇崎館外圍的不少城池兵砦都是些小據點，而且還星散各處，難以做到互為犄角、相互支撐，根本無法對兵力雄厚的上杉軍起到有效的遲滯作用。故而武田信玄認為還不如放棄那些如同雞肋一般的城池兵砦，將僅剩下的兵力都集中在自己的手中，將上杉軍拖入甲斐的群山之中慢慢消耗，伺機尋找合適的戰機，而后再一舉擊敗來犯的上杉軍。

    然而，武田信玄的命令還是下達晚了。

    甲斐一國之中實力稍強、兵力稍多的上野原七騎眾已經在八條軍的持續打擊下損失慘重，余眾更是被八條軍包圍在了上野原城之中，根本無法突圍前往躑躇崎館去與武田信玄會合。

    而郡內的有力國人領主小山田家也在八條家的調略之下倒向了上杉家一方，并且甘愿協助八條軍對甲斐的侵攻。

    上野原城守將之一的市川掃部助見武田家大勢已去，率先出降，其余守軍也都緊隨其后。但是加藤虎景卻依舊率加藤一族堅守城池，甚至還挫敗了上杉軍多次攻城。

    可八條軍畢竟人多勢眾，而且還有小山田家所派出的五百余軍勢加入后，很快上杉軍就在鐵炮隊、弓隊的掩護下，攀爬進入上野原城的二之丸。

    加藤虎景并不想讓二之丸迅速陷落，就帶著兒子加藤景忠、加藤信邦在二之丸與上杉軍展開混戰，沒過多久，加藤虎景就因寡不敵眾，被八條軍武將河西滿秀所討取，上野原城也因此而陷落。
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