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    板垣信方原先想炫耀一下自己在此戰之中活躍表現的戰果，結果放松了對周邊的戒備。然而，板垣信方并沒有料到之前的村上軍只是潰散，并沒有完敗。

    這時，正在敗退的村上義清得知了板垣信方已經不再追擊并且正在首實檢之后，當即決定率上千敗軍卷土重來，出其不意、攻其不備。結果，還在進行首實檢的板垣信方措不及防，完全沒有時間來組織兵力進行反擊。在一番混戰過后，板垣信方被村上軍所討取。板垣信方所部的騎馬武士被討取四十余人、足輕被討取一百五十余人。

    隨后，村上義清更是趁著自己發起反擊后大勝，麾下軍勢已經士氣高昂，便決定再接再厲，意圖一舉將武田軍擊敗，將其逐出北信濃一帶。之后，他就率軍繼續攻向了武田晴信的本陣所在地。

    武田晴信眼下根本就沒有料到已經被板垣信方部擊潰的村上義清會在此時突然率軍出現，甚至有了一閃而過的驚慌。在迅速鎮定下來之后，武田晴信當即下令飯富虎昌、小山田信有等將分別從村上軍的兩翼進行夾擊，務必將其擊退。

    可村上義清見武田晴信本陣的旗印近在咫尺，根本不甘心再次敗走，便率麾下旗本七百余軍勢再度猛攻武田晴信的本陣。同時，原先正在四散潰逃的村上軍在得知村上義清發起反擊將板垣信方討取后，也從四面八方向武田軍本陣涌來。

    在戰斗中，村上家的旗本眾個個無不奮勇當先，死戰不退，導致遭到突襲的武田軍本陣很快亂成一團。甘利虎泰、才間河內守、初鹿野高利等武田家有力武將皆在混戰之中先后被村上家的旗本眾所討取，就連武田晴信本人在與村上軍的激戰之中被村上軍砍傷了右手。

    就在武田晴信萬分危急之時，教來石景政、工藤昌豐等將迅速趕到，聯合小山田信有部一同對村上義清的旗本眾進行夾擊猛攻。由于小山田信有、馬場信房、內藤昌豐等部死戰不退，導致村上義清幾乎寸步不得前進，只能眼睜睜的看著武田家的家臣們將已經受傷的武田晴信順利救走。

    武田家重臣小山田信有的領內由于冬季降雪較多，因此小山田信有所部非常善于應對這樣的惡劣天氣。故而在小山田信有的殿軍奮戰之下，武田軍這才得以脫離險境，成功逃離村上領。但是，武田軍也因此付出了被村上軍討取一千兩百余人的代價，余者幾乎是人人帶傷，同時還丟棄了不少糧草輜重。

    被村上家擊敗后的武田晴信感到非常不甘心，繼續滯留在內山城一帶很久，根本不想承認自己已經在上田原一戰戰敗的事實。到了次月，武田晴信在軍師山本勘助，以及大井夫人派來的使者野村筑前守、春降出云守的輪番勸說之下總算是想通了。

    畢竟眼下的武田軍經過上田原一戰慘敗后，士氣正處于低谷，而且由于大雪的原因導致補給困難，完全無法繼續與村上家進行交鋒。隨后，武田晴信就取道諏訪郡上原城，于三月二十六日，率殘部返回了甲斐國。

    另一方面，村上義清雖然一度勝券在握，但是他卻見好就收，并沒有率軍繼續追擊正在敗退的武田軍。僅僅只是聯合了小笠原長時、仁科道外等人在諏訪郡北部大肆焚燒村落后就收兵返回了北信濃，將先前武田軍所奪取的前山城、田口城、巖尾城等十余座城池兵砦盡數奪回。盡管村上家在上田原一戰中先敗后勝，村上家還是付出了小島權兵衛、屋代基綱、雨宮正利等有力武將陣亡以及傷亡一千七百余人的代價。
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