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    隨后武田晴信趁著大勝，繼續進軍攻打沒有主動降服并且固守在志賀城的國人領主笠原清繁。但是在笠原清繁嚴防死守之下，武田晴信對此亦對易守難攻的志賀城是無可奈何。畢竟唇亡齒寒，聞訊的上杉憲政當即組織援軍趕來支援志賀城，他以金井秀景（倉賀野十六騎之一，倉賀野秀景）為總大將，率和田家、后閑家、大戶家、大胡家、山上家、安中家、木部家等上野國人領主們，迎擊武田軍。

    山內上杉家在關東屢次失利，威望大損，也急需在其他戰場獲得一場勝利以此來振奮人心。

    武田晴信派遣板垣信方、甘利虎泰、橫田高松等重臣率軍于小田井原伏擊這支由上野國人領主們所組成的援軍。由于金井秀景所率的山內上杉軍并不熟知佐久郡的地理，導致被武田軍伏擊后慘敗，其有力武將十余人陣亡，被討取雜兵在內的三千余人。“山內上杉家自是不振”，之后再也無力組織起任何一支規模超過千余人的軍勢了。

    隨后，武田晴信便令麾下足輕將這三千多顆首級全部放置在志賀城外，并且一一進行碟刑，試圖從氣勢上震懾敵軍。結果志賀城的守軍一看這情形，頓時嚇得心驚膽戰。武田晴信又趁機切斷了志賀城的水源，城里守軍的喝水就成了極大的問題，就此陷于了困頓之中。

    到了天文十六年，二月一日，武田軍冒著大雪對孤立無援的志賀城發起了猛攻，并且將其攻落。隨后，武田晴信就將城內堅守不屈的笠原清繁與高田、依田等族以下三百余人盡數討取。武田晴信甚至還將笠原清繁的正室賜給自己的重臣小山田信友為側室，以嘉獎他的戰功。

    攻陷志賀城后的武田晴信，便徹底消滅了最后一個反抗武田家統治的佐久郡國人領主，從而控制了佐久郡一郡之地。就這樣，武田家與廣義上控制北信濃四郡的村上義清全面接壤，兩家的矛盾也就不可避免地深化了。

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