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    就在越后上杉家于南出羽、巖代等地開疆拓土、擴展實力的同時，甲斐的武田晴信也沒有閑著。

    天文十四年，由于甲斐國內各地糧食歉收，發生了異常嚴重的饑荒，導致很多的領民餓死或者逃亡。

    為了緩解本國的口糧負擔，武田晴信決定準備再一次出陣信濃。他想通過出兵信濃來掠奪敵對勢力的糧草，一方面可以減輕自己本國的口糧負擔，另一方面還能就食于他國，可謂是一舉多得。

    在扶桑的戰國時代，戰國大名們為了應對本國的饑荒災情，通常會選擇侵攻他國，掠奪敵對勢力的錢糧輜重、販賣他國的領民，從而緩解自身領國內的危機。同時，也在領國全域發布德政令，宣布廢除一部分領民的債務以此來進行賑災，以應對即將到來的危機。

    當然，武田晴信之所以不顧甲斐國內饑荒災情的影響，仍然決定孤注一擲，盡發領內之軍的出陣信濃。其原因還是懼怕自己像其父那樣，被一門親族和譜代家臣聯合起來流放出甲斐。畢竟甲斐國人眾的得失對于家督是否能繼續坐穩家督之位至關重要。

    天文十四年，四月。武田晴信再度出陣信濃的上伊那郡，決定攻打尚未降服于武田家的藤澤賴親、高遠賴繼等國人領主們。

    四月十七日，高遠賴繼無法抵擋武田軍那凌厲的攻勢，只得放棄自己的本據高遠城而逃，武田晴信于第二天入城，占據了高遠城。

    而高遠賴繼在后來選擇了出仕武田家，確保自己的家名存續。但是后來在武田晴信上田原之戰戰敗后便回歸高遠城向武田家舉起了反旗，最終在孤立無援的情況下于天文二十一年正月二十七日，于高遠城內切腹自盡。

    武田軍在奪取高遠城城后并沒有因此而停下腳步。武田晴信在兩天后繼續發兵攻打割據福與城的藤澤賴親（小笠原長時妹夫）。

    為了救援藤澤賴親，身為其義兄的小笠原長時親自出馬，從本據信濃府中（林城）出陣，進駐上伊那郡的龍崎城，與南方正在籠城死守的福與城遙相呼應，對武田軍形成了掎角之勢。

    這時，下伊那郡的國人領主神之峰城城主知久賴元、鈴岡城城主小笠原信定（小笠原長時之弟）等人也深知唇亡齒寒的道理，先后向藤澤賴親派遣了一部分援軍，并協助其守城。
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