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    天文十五年，六月十日。一度橫行于越中四郡的神保家在越后上杉家的打擊下節節敗退，再也沒有了昔日的威風。

    盡管神保長職當機立斷，決定立即從魚津城一帶撤軍返回自己的本據富山城，打算及時止損，盡可能的保存實力，以應對越后上杉家的侵攻。

    但是為時已晚，上杉政虎在攻落天神山城之后，便令山本寺定長留守在天神山城、桃井義孝留守在境城、大熊朝秀留守在若栗城，以確保越后上杉軍的退路和糧道通暢。

    之后，政虎則是率七千余軍勢立即從天神山城出陣，奔赴新川郡中部，會同椎名康胤所部后一路趁勝追擊，很快便在上市川一帶追上了正在撤退中的神保軍。

    此時的神保長職正在率部渡過上市川，在半渡之際，上杉·椎名聯軍突然對神保軍發起了猛攻，猝不及防的神保軍再次大敗，自相踐踏，亂作一團，被上杉·椎名聯軍殺溺殆盡，光是溺斃于河中的就有上千人。

    神保長職在面對上杉·椎名聯軍的追擊，只能下令各部立即放棄所有的戰馬以及輜重，與上杉·椎名聯軍展開步斗，以及令寺崎行重、小谷六右衛門等家臣擔任殿軍斷后，這才確保殘余軍勢渡過上市川。

    而神保長職也沒有料到，自己與寺崎行重、小谷六右衛門等家臣于上市川分別之后竟然成為了永別。

    寺崎行重、小谷六右衛門等人以殿軍的五百軍勢朝著上杉·椎名聯軍發起了決死突擊。雖然神保軍一度擊潰安田景元、福王寺孝重、椎名康胤等部軍勢，但是原先被擊潰的安田景元、福王寺孝重等人在收攏敗軍后直接迂回到神保軍殿軍的側翼并發起突襲，結果在上杉·椎名聯軍的兩面夾擊之下神保軍殿軍軍勢幾乎全軍覆沒。隨后，寺崎行重被安田景元所討取、小谷六右衛門被福王寺孝重所討取，殿軍的神保軍更是被討取四百余人。

    經過境川之戰、上市川之戰，神保家領內的青壯以及麾下有力武將幾乎喪失殆盡，再也不具備與越后上杉家、椎名家爭鋒的能力。神保家的家臣們以及旗下國人領主和地頭武士們皆意識到神保家已經是一艘即將覆滅的破船，誰都不愿意在這條破船上與神保長職一起送命，于是他們都不約而同的選擇了向上杉·椎名聯軍投降，最先投降的便是東新川郡才臣服神保家不久的國人領主和地頭武士們。

    就在上市川一戰過后，弓莊城城主土肥政良、堀江城城主土肥政忠、佛生寺城城主細川越中守等人紛紛向上杉·椎名聯軍投降。

    上杉政虎本著只誅首惡的原則，對主動投降的土肥政良、土肥政忠、細川越中守等人相當的寬容，不僅接受了他們的投降，還讓他們繼續本領安堵，只需率本部軍勢隨同上杉·椎名聯軍一同行動即可。
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