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    齊國失去霸主地位，驪姬傾晉之后晉國也陷入亂局，而此時南方的楚國在楚成王的治下卻國力日盛、蒸蒸日上。中原的小國鄭、許、陳、蔡、魯、衛、曹、宋大都依附于楚，或者在楚國與晉國之間搖擺不定，楚國頗有稱霸之勢。

    晉文公即位以后，晉國局勢穩定，經濟得以發展，民生得以休息，同時晉文公也在王子帶之亂中帶兵勤王、安定王室，又積極與秦、齊加強聯系，晉國的大國威勢逐漸恢復，也有爭霸中原之心。在這種情況下，晉國與楚國之間就不得不出現當初重耳在楚國所預言的“晉、楚治兵，遇于中原”之境況了。

    自從宋襄公圖霸失敗，慘敗于楚國之手，宋國就只能依附于楚國。但是宋襄公的兒子宋成公與楚人有殺父之仇，而且宋襄公當年曾經對流亡中的晉文公極盡禮遇，因此晉國國力恢復之后，宋成公便決定背叛楚國，轉而投靠有故交的晉國。此時晉楚兩國正針鋒相對，楚國自然不能容忍宋國這樣公然的背叛行為，于是便聯合了鄭、許、陳、蔡等國一同進攻宋國，并包圍了宋國的都城，宋成公派出公孫固來向晉國告急求援。

    接到救援，晉文公召集群臣商議對策，晉國的大夫先軫說：“報答宋國以前的恩惠，建立晉國如今的威信，奠定今后的霸業，就在此一舉了！”狐偃則進一步出謀劃策：“楚國最近剛剛與曹國結盟，又與衛國結成姻親，我們要救援宋國，不必與強大的楚軍正面對抗。可以先去攻打曹國和衛國兩個小國，楚國必定會放棄圍攻宋國而去援救曹國、衛國。”

    當初重耳在流亡中經過曹國，曹共公曾經無禮地去偷看他洗澡，重耳一直深以為辱，對曹共公耿耿于懷，如今就順水推舟地同意了攻打曹國。為了籌備這場戰爭，晉國將原來的二軍擴充為三軍，又選定了元帥，晉文公在被廬大閱三軍之后帶領大軍出發了。

    經過一番波折，還在路上攻克了衛國，晉軍終于圍困住了曹國的國都，但是曹國國都城堅池深，一時難以攻克，晉軍士兵死傷無數。曹國人為了打擊晉軍士氣，便將晉軍士兵的尸體掛在城墻上示眾，看到攻城的同袍死后都不得安寧，晉軍之中果然人心惶惶，晉文公深以為患。有人建議說：“他們這樣對待我們的士兵，我們駐扎在他們的祖墳旁邊禍害他們的祖墳。”

    于是晉文公就將大軍遷到了曹國人祖墳附近，曹國人見了果然人人驚懼，民心不穩，只好將戰死的晉軍尸體用棺木收殮了送還晉軍。晉文公命令軍隊趁著曹國人心大亂之際進攻，果然攻克了曹國的都城。

    晉軍雖然攻克了曹國，但是楚國卻沒有按照預測的那樣撤回圍攻宋國的軍隊回來救援曹國，反而攻擊得更加猛烈了。宋國抵擋不住，再次派人相晉國告急。晉文公對元帥先軫說：“宋人又來告急，如果不去救援，宋國就會與我們絕交，完全依附楚國；與楚國調節和談，楚國又不答應；可是若要與楚國作戰，齊國、秦國又不會支持我們，這如何是好？”

    先軫說：“不如讓宋國使者送禮給齊國、秦國，請他們代為調解周旋。我們抓住曹國的國君，再將曹國、衛國的土地分給宋國，楚國與曹國、衛國是盟友，必定不會答應和解，到時候齊國、秦國收了宋國的禮物又被楚人的不給面子所激怒，能不與楚國開戰嗎？”晉文公覺得有理，便依計行事。

    晉國聯合了齊國和秦國，占了優勢地位，看到形勢越來越嚴峻，楚成王有意退兵，便派人告訴在前線領軍的令尹子玉。但是子玉驕傲自負，因為曾經有人批評他無帶兵之能，最多只可統帥三百乘戰車，他便不肯聽命撤軍，只派人去向楚成王請戰說：“我

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    不為立下戰功，只為了用事實堵住小人之口。”楚成王見子玉不聽命令，十分氣憤，只給了子玉少量的軍隊和一百八十乘戰車。
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