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    肴山之敗后，孟明視一心想報仇雪恥。從公元前628年，到公元前625年，在這三年中，他一門心思撲在練兵上，同時不斷反思自己的過失，總結經驗。

    公元前625年上半年，孟明視想起當初在黃河岸邊對陽處父說過的要給晉國“道謝”的事情，于是向秦穆公提議說，三年過去了，現在秦國兵強馬壯，可以去報肴山之仇了。秦穆公的心思同孟明視一樣，他也憋著一口氣，隨時想去報仇。兩人一拍即合。

    秦穆公還有一個心思，那就是，這一年正好是秦穆公35年，晉襄公3年。秦穆公想趁著自己身體還行的時候完成他的霸主心愿。

    于是，秦穆公決定親自掛帥出征。有意思的是，他還是派孟明視做主將，還是以西乞術和白乙丙為副將。這一回，他發四百輛兵車出征晉國。

    那時候，晉國中軍大將先軫死了。晉襄公任命先軫的兒子先且居接替他的職位，率兵前去迎擊秦軍。

    說起先軫之死，還得說一說他的心結。先軫在晉襄公放走孟明視等人的時候，一怒之下，吐了晉襄公一臉吐沫。這件事當時就那么過去了。晉襄公后來也沒有追究。

    但是先軫自己卻放不下。他認為自己做了一輩子忠臣，一輩子沒有污點。可是最后卻干了件侮辱國君的事。他十分后悔，不斷的責備自己，久久不能釋懷。他甚至很希望得到一次懲罰。但晉襄公卻偏偏不提這事，就像忘了一樣。這讓先軫越來越糾結，越來越難受。

    公元前627年秋天，狄國人趁著秋高馬肥的時節前來侵擾晉國邊境。晉襄公派先軫帶兵去清剿。

    先軫打敗了狄人。他想，這正是一次自我解脫的機會。于是一馬單騎的沖到狄人那邊，脫去盔甲，手持利劍，同狄人搏斗。他就一個念頭，想借狄人的手殺死自己。這個愿望不難實現。果然，他被狄人殺了——終于解脫了。

    先軫的死法讓晉襄公醒悟過來，他覺得是他冷落了先軫，致使先軫以死明志。為了安慰自己，同時也為了安慰所有人，晉襄公便讓先軫的兒子先且居接替了中軍大將的職位。

    先且居第一次作為主帥領兵出戰，十分謹慎。當他帶兵走到晉國西部的一片低矮的土丘地帶時，先且居下令，停止前進。

    原來，從黃河渡口過來的那條大道正好要經過這一帶。此地土丘連綿，山上、溝中雜樹叢生，遠遠看去，地勢平緩，實際上其中隱藏溝壑。這里正是一個設置伏兵的絕佳之地。先且居決定以逸待勞，在這里打一個伏擊。

    他將軍隊分成兩部分，分別埋伏于大道兩側的山谷中。而大道正中只留一小隊人馬當路安營扎寨，做出防守的樣子。然后他派出三小隊哨馬，分別隱藏于三十里、二十里、十里之外，監視敵情，一旦發現敵軍，即刻回報中軍大營。最后，他又下令，全軍上下，白天生火做飯，不準備起煙，夜晚不準點火把。一切準備就緒，只等秦國軍隊前來。

    再說秦軍，他們到了黃河邊，秦穆公留在秦國這邊做接應，孟明視帶兵過了河。

    孟明視選擇走大道，這條道正好是三年前他和西乞術兄弟逃離晉國時走過的路，所以輕車路熟。不出兩日，他們果然來到了黃土丘一帶。

    行軍中，探馬回來報告說，前面有晉軍當道扎寨，看上去人馬不多。孟明視縱馬前去，只看了一眼，便下令攻擊前進。副將西乞術提醒他，小心晉軍有埋伏。孟明視說：“此處地勢平緩，千軍萬馬如何藏身？這分明是晉國人故意設的疑兵。不用擔心，沖過去。”

    于是秦國軍隊發起了沖鋒，那一小股晉軍立刻棄寨而逃，秦軍追著敗兵快速急進，不知不覺進入了一條山谷。突然，一聲鼓響，緊接著殺聲四起，晉國軍隊從前后左右四個方向殺過來。孟明視大叫：“不好，中了埋伏。趕緊撤。”
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