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    五月十二日，錢磊率八千水師突襲揚口水寨，破之，到彥之固守竟陵不出。錢磊派寧朔將軍周由率二千水師由揚口入揚水，做出進攻江陵的姿態。

    劉道憐大驚失色，將江陵城僅剩的三千水師全部派出阻敵，同時下令讓到彥之在揚水岸邊夯筑高臺，設投石車和強弩封鎖水面。

    當陽城，司馬休之接到楊安玄的信，楊安玄語氣婉轉地表示要司馬休之全力發動攻擊，奪回江陵城。

    司馬休之得信后，將司馬國璠、司馬楚之等人召集商議。

    司馬國璠道：「眼下雍公四面受敵，魚復城被奪，情形危急，是想通過攻打江陵來減緩壓力，牽制劉裕的進攻。」

    司馬休之嘆道：「我等寄人籬下，若不從命，等劉裕戰敗楊安玄，同樣無容身之處。不如聽命攻打江陵，若能奪回荊州，還有個安身之地。」

    司馬楚之贊同道：「叔父說得不錯，到彥之章山大敗，揚口水師損失慘重，荊州水師前去奪取魚復城，江陵城空虛，正是反攻的良機。」

    司馬休之捋著胡須沉吟道：「愚敗走江陵之時，隨行的兵馬不足五千，此次反攻江陵主要還是要靠雍軍。」

    司馬休之任荊州刺史時交結世族，厚待兵卒，輕徭薄役，頗得人心。劉裕奪取荊州，隨之敗逃前往當陽的兵馬有四千余人。

    司馬楚之心中酸楚，說起來晉室江山是司馬氏所有，而這不到五千的兵馬是司馬氏最后的希望。

    攻打江陵，決不能將自己的老本賠光，不然即便打下江陵城也是為楊安玄做嫁衣。

    司馬楚之強笑道：「愚率軍抗擊劉鐘，寧遠將軍張誕還算配合，雍公命愚等進攻江陵，相信張將軍也收到了雍公的命令。」

    正說話間，門外小吏稟報，寧遠將軍張誕求見。張誕與司馬休之是舊識，當年桓玄殺戮北府舊將，司馬休之、劉敬宣、高雅之等北府將領決定逃奔(南)燕、(后)秦，江都長張誕被招攬加入了雍軍。

    楊安玄待張誕不錯，授其寧遠將軍、鎮守丹水城，張誕能力有限，敗給秦將楊佛嵩，楊安玄并沒有怪罪，后來任其為巴郡太守。

    劉裕與楊安玄爭奪益州，戰事頻發，張誕年歲已大，主動向楊安玄要求回了襄陽。劉裕攻荊時，楊安玄派他率軍與魯軌一起在當陽一帶防御。

    司馬休之起身相迎，與張誕把臂入內，笑問道：「廣由可是為攻荊一事而來？」

    「季預兄說得不錯」，張誕慢條斯理地捋著胡須，道：「不知季預兄作何安排？」

    司馬休之苦著臉道：「愚麾下僅有三千余人，守住當陽已是勉強，哪有余力進攻江陵。」

    張誕明白司馬休之的心意，道：「此次攻打江陵，雍公命愚全力配合，兵馬調動聽從季預兄安排。」

    司馬休之暗喜，雍軍有一萬多人，若是聽由自己指揮，確有可能攻下江陵城。

    張誕不急不緩地道：「還有一個好消息告訴季預兄。錢將軍昨日破揚口水寨，并派遣偏師從揚水攻打江陵。」

    司馬休之并無喜色，道：「劉道憐無膽鼠輩，若江陵告急必會命竟陵到彥之回援，到彥之是沙場名將，他若駐守江陵，江陵難下矣。」

    一旁的司馬楚之雄心勃勃地道：「戰過方知。」

    五月十五日，司馬楚之率五千兵馬與劉鐘在當陽關外廝殺，這種爭斗已經有近月之久，隨著劉粹離開，劉鐘深感將士疲乏，有心引軍前往枝江(現在的當陽和枝江都不是古代的地址，有興趣可以查一下地圖，筆者使用的是《中國歷史地圖集》，譚其驤主編)休整，可是數次請示荊州刺史劉道憐都不許。
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