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    潯陽，盧循得知徐道覆兵敗，攻打江陵的三萬兵馬損失殆盡，呆坐了半晌。

    從最初的忐忑起兵，一路上勢如破竹，盧循變得雄心萬丈，然而久攻建康不下，不得不回師潯陽，心態起起落落。南面的糧道被斷，盧循想著荊楚是魚米之鄉，只要占領江陵便可學當年桓玄，最終仍有機會問鼎建康。

    沒想到自己倚重的姐夫徐道覆居然會兵敗豫章口，被雍州水師抄了后路，盧循對楊安玄是又怕又恨，你好好守著雍兗之地便是，插手荊州作甚。

    戰事不利，盧循又生退意。徐道覆恨鐵不成鋼地道：“潯陽尚有兵馬六萬，戰艦千條，實力強于朝廷兵馬。盧公若是不戰自退，朝廷兵馬定然追擊，能否順利回到番禺還在兩說，不如重振旗鼓，再往建康，與劉裕決一死戰。能勝，盧公則可取劉裕而代之，若敗，再回番禺不遲。”

    盧循被徐道覆說動，命人四處搶掠糧草，修整戰艦，準備再與劉裕一戰。而此時劉裕已經整軍完畢，以劉毅留守建康城，保障后勤補給，自己率龍驤將軍劉藩(劉毅堂兄)、寧朔將軍檀韶、冠軍將軍劉敬宣等人，率軍一萬于十月十四日出建康城。

    變民軍敗走建康時，劉裕命輔國將軍王仲德、廣川太守劉鐘率軍從陸路追擊，盧循派部將范崇民駐守南陵，王仲德等人被阻，駐軍在姑孰。

    劉裕派人給王仲德送信，讓他先行發動攻擊，占領南陵打通道路。

    南陵，范崇民將所部分成兩路，各率一百五十艘戰船，二千五百兵馬停駐在大江南北兩岸，若遇襲擊則互相呼應，王仲德數次出擊都被擋住。

    得到大軍至的消息，廣川太守劉鐘自告奮勇前去探敵。劉鐘是彭城人，父母早逝依附同鄉，入北府軍任劉牢之鎮北參軍督護，與劉裕交厚。劉裕京口起軍，任命劉鐘為彭城主簿，并下令將彭城沛縣參加起義的人劃歸劉鐘管理，稱之“義隊”，足見對他的信任。

    趁著大霧彌江，劉鐘乘坐走舸悄然接近范崇民水寨，因霧氣太重，劉鐘所乘的走舸居然撞上變民軍的艨沖艦。艦上士兵發現，伸出鐵鉤拉住劉鐘的小船，將船拉上艨沖艦來。

    劉鐘不慌不忙，等走舸升至艨沖艦甲板平齊，帶著親衛一路而上，揮刀向船上的兵丁殺去。變民兵被砍倒兩人，其他人嚇得松開鐵鉤，走舸落入水中，劉鐘從容逃走。

    回到大營，劉鐘認為江面大霧，變民軍防備不嚴，可以發動攻擊。朝廷大軍馬上就要到來，王仲德打算搶先立功，率軍發動了攻擊。

    范崇民倉促應戰，江面上霧氣彌漫，不知來敵多少，范崇民已知徐道覆兵敗的消息，心中不安，稍加抵抗后下令撤走。

    江上風向往西，王仲德下令縱火，燒毀了變民軍百余艘戰艦，殺死近千名變民軍，取得南陵大捷。

    南陵取得勝利之時，建威將軍孫處、振武將軍沈田子歷時三個月的海上跋涉，悄然來到番禺城下。

    盧循率軍遠征，根本沒有想過晉軍會從海上長途奔襲廣州，不過番禺城中尚有三千守軍，城池堅固，由盧循的父親盧暇主事，長史孫建之、司馬虞梃夫相助守城，供應遠征軍的輜重。

    巧的是這天番禺城也是大霧漫天，孫處、沈田子來到番禺城外，城中守軍方才發現江上異常，緊急關閉城門。

    孫處率軍登陸，下令焚毀戰艦，宣稱錄尚書事劉裕有令，攻占番禺每人授田百畝，遷升一階。

    晉軍已無退路，加上重賞誘人，人人奮勇攻城，一天激戰便攻陷了番禺。盧暇、孫建之等人乘坐小船逃往始興。

    孫處率軍入城，張貼榜文安撫百姓，誅殺盧循同黨。吳隱之治廣州時廣施仁德、清廉自守，深得民心，后來盧循占領廣州，百姓對朝廷仍然感念，孫處率軍入城，很快便安定了局勢。

    孫處自守城池，命振武將軍沈田子率二千四百兵馬平定始興、南康、臨賀、始安等嶺南諸郡。

    王仲德為劉裕大軍掃平西進障礙，劉裕大軍順利進駐雷池(今湖北省黃梅縣、望江縣大官湖、龍感湖及泊湖一帶，位于潯陽下游，東偏北方向)。
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