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    楊嗣昌柄政多年，在朝中仗著有崇禎寵信，一直是無往而不利，年方五十就做到了內閣輔臣的高位，亦是心高氣傲之人，他對左良玉提出的建議很是不滿。

    只不過自左良玉出兵以來，屢戰屢勝，沙里坪和七里寨兩仗殲敵逾萬，打的羅汝才竄入山中，使張獻忠所部徹徹底底地成了一支孤軍。

    現在左良玉執意入蜀，楊嗣昌又恐阻止左良玉進兵的話會寒了麾下大將之心，故此猶豫不決。

    監軍萬元吉進言道：“左良玉慷慨陳詞，唯敵是求，將在外，當因地制宜不受中制，宜聽其便。”

    經過反復考慮，楊嗣昌終于同意了左良玉的策略，遂下令陜西總督鄭崇儉麾下賀人龍部出內鄉與左良玉部形成鉗形態勢，夾擊張獻忠。

    其實這樣的部署，楊嗣昌也是考慮到李興之所部的山東兵已經走水路抵達了萬州，張獻忠在左良玉和賀人龍的夾擊下退無可退，只能一頭扎進萬州的山東軍防區。

    不得不說左良玉不愧是統兵多年的大將，戰略眼光絕不是一般人可比，張獻忠果然入彀，在夔州七里寨斷尾求生之后，直接西奔，于十一月底轉入了萬州境內。

    農民軍皆是山地作戰，官軍控制官道，李興之是十二月初收到張獻忠被左良玉大敗，已經開始向四川一帶轉進的消息。

    為此，李興之即召集諸將，親自上萬源渡口附近的瑪瑙山考察地形。

    萬源瑪瑙山本是大巴山余脈，連接興山，山勢陡峭而雄奇，可謂易守而難攻，而且南臨太平鎮，東接白沙鎮和花萼鄉，西依長石山，北與陜西的巴縣接壤，一旦有變，則可從容撤離。

    李興之勘察瑪瑙山地形后也是暗贊不已，張獻忠不愧是和官軍周旋多年的大賊，其眼光確實有獨到之處，選擇這里和左良玉會戰，正合兵家正奇之道。
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