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    在陳勝吳廣起義聲勢最盛的時候，周游也是伺機而動，和蕭何、曹參等人商議起兵之事，同時讓蕭何將這消息悄悄的透露給了沛縣縣令之子。

    這縣令的公子喜歡呂素，奈何呂公卻是寧愿將呂素嫁給周游做小，也不愿意許給他，讓其暗恨周游。如今得知周游要造反，自是以為逮到了好機會了，直接帶人來到五大夫府欲要捉拿周游。

    結果自然是中了周游的請君入甕之計，非但他被周游手下的曹參殺了，緊接著周游便是以縣令無故欺壓迫害為由，反過來帶人殺入了縣令府中，將縣令殺死，迅速的掌控了沛縣。

    以周游在沛縣的威望和影響力，也是很容易就得到了百姓們的擁護，并且憑借自己早就布置滲透的人馬，里應外合的迅速拿下了沛縣周圍的一些郡縣。

    短短一兩個月的時間，周游便是拿下了周圍十數個郡縣，引得大量青壯參軍投效，很快匯聚了七八萬之眾。

    而周游只是從中篩選出了三萬精銳，作為攻城略地的野戰之軍，剩下的則是安排負責所占郡縣的治安和城防，令得這些郡縣幾乎沒受戰爭影響，反倒是因為一些新頒布的政令而更加繁榮，得到很多實惠的百姓對周游更擁護了般。

    周游不惜代價給這三萬精兵配備了最好的裝備，磨合操練，以確保他們對上大秦的精銳之師也能一戰。

    不過，接下來隨著陳勝吳廣的起義軍面對章邯連戰連敗，幾乎沒有抵抗之力，周游也是并不急著攻城略地，反倒是安心發展、積蓄力量坐看天下形勢變化了般。

    伴隨著周游的強勢崛起，雖然沒有急著攻城略地，可憑借著迅速占領十余個郡縣之威，以及仁義的名聲，接下來便是很快吸引得不少游俠、名流以及零散的義軍前來投靠。

    其中最為有名的，就要屬張良了，這位可是曾經謀劃刺殺過秦始皇的猛人??！有勇有謀，那可是聞名千古的謀臣，歷史上劉邦的臂膀??！能得張良，比得到周勃的投效還要讓周游高興。

    二人見面之后，不過短短幾天時間的相處，張良便是被周游的胸懷和遠見所折服，選擇了留在周游身邊。

    不久后，章邯的部將司馬夷攻掠楚地，逼近相縣，周游帶著周游和周勃、樊噲等眾將前往迎戰，親帥三百騎殺入秦軍陣中，陣斬司馬夷，殺穿了秦軍，殺得秦軍喪膽而降，收降了一萬余秦軍士卒，并攜大勝之威輕易攻取了碭縣、下邑等數縣，聲威大振。
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