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    曹操自打敗馬超，招降十幾萬西涼大軍后，班師回許都進行修整。以夏侯淵守長安以鎮關中，并都雍涼之軍事；以夏侯惇駐守宛城以防張武；以曹仁駐守合肥以防江東。

    而張武自赤壁之戰后，一面擴軍備戰，一面等待時機，對江東以騷擾為主，因此天下竟各自平靜下來。

    但大家都知道平靜只是暫時的，各方諸侯都在暗自做著準備，或許某一件小事就會成為各方再次大戰的導火索。

    卻說馬超被曹操打敗后，西涼百姓多有逃亡到漢中的，于是驚動了漢寧太守張魯。

    張魯是張陵的孫子，張陵就是道教中的張天師，創五斗米教，據說他們是西漢開國功臣留候張良的后代。張魯是五斗米道的第三代天師，他的母親也是一位巫師，據說是很會養生，保養的不錯，年紀大了還跟少女似的，經常出入當初的益州牧劉焉家中。

    至于張魯的母親與劉焉是否有些說不清的關系，就不好說了，反正是張魯憑借其母的關系得到了劉焉的信任，任命張魯為督義司馬，與別部司馬張修一起帶兵攻打漢中太守蘇固。

    張修殺死蘇固后，張魯又殺死了張修，占據漢中，截斷了朝廷與益州之間的聯系。后來劉璋繼位后，以張魯不聽調遣為由，殺了張魯的母親及家室，又派龐羲攻打張魯，但多次被張魯打敗。

    現在張魯聽說曹操打敗了馬超，威震天下，于是召集手下商議道：“西涼馬騰遭到曹操殺戮，馬超起兵報仇又被曹操打敗，不久后曹操必會來侵犯我漢中。我欲自稱漢寧王，率兵抵抗曹操，諸位以為如何？”

    功曹閻圃說道：“漢中的民戶超過十萬多，錢糧充足，四面皆是山川之險，易守難攻。現在馬超新敗，西涼子民從子午谷奔入漢中者不下數萬戶。我覺得現在益州劉璋昏弱，不如先攻取西川四十一州為根本，然后稱王不遲。”

    張魯大喜，于是跟他弟弟張衛商議起兵攻打益州的事情。

    益州與漢中交戰多年，雙方肯定互相派了不少密探在對方境內，這事很快就傳到劉璋那里。
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