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    陸鳴現(xiàn)在持有天盛資本超過90%的股權(quán)比例，另外10%作為期權(quán)池預(yù)留用于員工激勵(lì)，有了這一條約定就意味著陸鳴持有的股權(quán)不低于10%的紅線，就永遠(yuǎn)不可能被剝奪董事會(huì)過半提名權(quán)的資格，因?yàn)樗煌?，就不可能湊齊90%以上絕大多數(shù)。

    不過這條特殊約定寫入公司章程里面的同時(shí)，還要寫入《股東協(xié)議》里面，公司法規(guī)定重大事項(xiàng)表決三分之二多數(shù)即可通過，所以法院有可能不會(huì)支持。

    但同時(shí)寫在《股東協(xié)議》里面就不同了，股東協(xié)議依據(jù)的是《合同法》，合同法就是兩個(gè)平等主體之間自由訂立的協(xié)議，只要不違反國(guó)家法律的強(qiáng)行性規(guī)定，都能得到法院的支持。

    這種特殊的約定是必須要寫入《股東協(xié)議》里面，股東協(xié)議在很多關(guān)鍵時(shí)刻比公司章程更加重要。

    姚筠說道：“天盛資本已有的公司章程和股東協(xié)議都制定的十分完善了，其它方面威脅控制權(quán)的漏洞也都全部打上了補(bǔ)丁，另外做修改的地方是建議把天盛資本旗下的四大核心業(yè)務(wù)VC、PV、私募基金和公募基金都獨(dú)立出來成立各自的子公司。”

    “然后，這4家子公司的公司章程也參考嵌套上述范本來約定，同時(shí)把這些子公司100%的股權(quán)打包放在殼公司作為一個(gè)持股平臺(tái)，這個(gè)殼公司就是前面說的要上市的天盛控股，作為一個(gè)純持股平臺(tái)，然后陸總你來擔(dān)任天盛控股的法定代表人?！?

    “這樣一來，天盛控股旗下任何一家子公司哪怕是出現(xiàn)了股權(quán)之爭(zhēng)，但是子公司百分之百的股份被母公司天盛控股，子公司要開股東大會(huì)，最有權(quán)力派來參加股東會(huì)的就是法定代表人，天盛控股里面的股權(quán)是怎么樣的都不重要了，哪怕陸總你在天盛控股持有1%的股權(quán)，仍然是你說了算?！?

    “因?yàn)樘焓⒖毓墒且患壹兂止善脚_(tái)，基本上可以看做是一家空殼公司，實(shí)際上沒有任何的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，只是作為一個(gè)持股平臺(tái)來持有實(shí)體子公司的純投資公司，只是投錢和收取歸屬母公司凈利潤(rùn)分紅這件事，所以天盛控股這種空殼公司的法人風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)就會(huì)控制的很小很小?！?

    “同時(shí)也把相應(yīng)的公司章程、股東協(xié)議范本嵌套到母公司身上再上一層保障，下屬實(shí)體子公司進(jìn)行業(yè)務(wù)再分割獨(dú)立的好處是，其中一家子公司萬一出了問題，就可以直接通過持股平臺(tái)天盛控股對(duì)其進(jìn)行切割，也就不會(huì)把潛在的風(fēng)險(xiǎn)系統(tǒng)性的傳遞到別的實(shí)體子公司了，從而實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)阻隔。”

    “最后就是讓母公司天盛控股這個(gè)沒有實(shí)體的純控股平臺(tái)進(jìn)行借殼上市，完成借殼上市的天盛控股，通過下屬非上市實(shí)體子公司的利潤(rùn)歸屬母公司利潤(rùn)合并財(cái)務(wù)報(bào)表反映在天盛控股的業(yè)績(jī)報(bào)表上，從而反映在股價(jià)上。”

    姚筠說到這里也基本上把重點(diǎn)簡(jiǎn)單的說完了，實(shí)際內(nèi)容異常繁多，例如什么大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先回購權(quán)的漏洞補(bǔ)丁等等。

    其實(shí)頂層設(shè)計(jì)搞的如此復(fù)雜也是沒有辦法的事情，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)不支持AB股制度，要是支持的話，直接走AB股制度就解決了，或者搞個(gè)有限合伙架構(gòu)就完事了，但這些大A都不支持。

    那只能間接搞個(gè)“雙層公司”架構(gòu)出來了。

    陸鳴放下手中的文件范本滿意的點(diǎn)點(diǎn)頭，看向姚筠說道：“董事會(huì)暫定7個(gè)席位，其中4個(gè)席位由公司內(nèi)部提名，另外2個(gè)席位外聘獨(dú)立董事，1個(gè)就給別的大股東?！?
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