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    陸鳴現在持有天盛資本超過90%的股權比例，另外10%作為期權池預留用于員工激勵，有了這一條約定就意味著陸鳴持有的股權不低于10%的紅線，就永遠不可能被剝奪董事會過半提名權的資格，因為他不同意，就不可能湊齊90%以上絕大多數。

    不過這條特殊約定寫入公司章程里面的同時，還要寫入《股東協議》里面，公司法規定重大事項表決三分之二多數即可通過，所以法院有可能不會支持。

    但同時寫在《股東協議》里面就不同了，股東協議依據的是《合同法》，合同法就是兩個平等主體之間自由訂立的協議，只要不違反國家法律的強行性規定，都能得到法院的支持。

    這種特殊的約定是必須要寫入《股東協議》里面，股東協議在很多關鍵時刻比公司章程更加重要。

    姚筠說道：“天盛資本已有的公司章程和股東協議都制定的十分完善了，其它方面威脅控制權的漏洞也都全部打上了補丁，另外做修改的地方是建議把天盛資本旗下的四大核心業務VC、PV、私募基金和公募基金都獨立出來成立各自的子公司。”

    “然后，這4家子公司的公司章程也參考嵌套上述范本來約定，同時把這些子公司100%的股權打包放在殼公司作為一個持股平臺，這個殼公司就是前面說的要上市的天盛控股，作為一個純持股平臺，然后陸總你來擔任天盛控股的法定代表人。”

    “這樣一來，天盛控股旗下任何一家子公司哪怕是出現了股權之爭，但是子公司百分之百的股份被母公司天盛控股，子公司要開股東大會，最有權力派來參加股東會的就是法定代表人，天盛控股里面的股權是怎么樣的都不重要了，哪怕陸總你在天盛控股持有1%的股權，仍然是你說了算。”

    “因為天盛控股是一家純持股平臺，基本上可以看做是一家空殼公司，實際上沒有任何的經營業務，只是作為一個持股平臺來持有實體子公司的純投資公司，只是投錢和收取歸屬母公司凈利潤分紅這件事，所以天盛控股這種空殼公司的法人風險系數就會控制的很小很小。”

    “同時也把相應的公司章程、股東協議范本嵌套到母公司身上再上一層保障，下屬實體子公司進行業務再分割獨立的好處是，其中一家子公司萬一出了問題，就可以直接通過持股平臺天盛控股對其進行切割，也就不會把潛在的風險系統性的傳遞到別的實體子公司了，從而實現風險阻隔。”

    “最后就是讓母公司天盛控股這個沒有實體的純控股平臺進行借殼上市，完成借殼上市的天盛控股，通過下屬非上市實體子公司的利潤歸屬母公司利潤合并財務報表反映在天盛控股的業績報表上，從而反映在股價上。”

    姚筠說到這里也基本上把重點簡單的說完了，實際內容異常繁多，例如什么大股東股權轉讓優先回購權的漏洞補丁等等。

    其實頂層設計搞的如此復雜也是沒有辦法的事情，國內資本市場不支持AB股制度，要是支持的話，直接走AB股制度就解決了，或者搞個有限合伙架構就完事了，但這些大A都不支持。

    那只能間接搞個“雙層公司”架構出來了。

    陸鳴放下手中的文件范本滿意的點點頭，看向姚筠說道：“董事會暫定7個席位，其中4個席位由公司內部提名，另外2個席位外聘獨立董事，1個就給別的大股東。”
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