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    (四)該人單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。

    安祁隆頓時(shí)道：“繼續(xù)說，我現(xiàn)在想要知道的是天盛資本手里的股權(quán)到底能對董事會產(chǎn)生多大的攻擊力？”

    為首的律師翻閱材料文件，看了看之后便說道：“除了舉牌到20%這部分股權(quán)，陸鳴手里還有天盛價(jià)值成長混合基金持有0.46%的股權(quán)，合計(jì)20.46%，如果理解它只是20.46%的權(quán)重以及影響力，則是表決權(quán)，特別是在累積投票制下的表決權(quán)的嚴(yán)重誤讀。”

    “股東會的表決權(quán)不是以全部公示股本作為表決基數(shù)的，而是以出席會議的有表決權(quán)股份作為表決基數(shù)的，加之與累積投票制，實(shí)際情況就更為復(fù)雜。”

    安祁隆一言不發(fā)的坐著閉上眼睛聽著，律師不緊不慢詳詳細(xì)細(xì)的繼續(xù)道來：

    “在判斷天盛資本表決權(quán)分量時(shí)，我們已知的因素是投票人所持有的表決權(quán)，或者說所掌握的表決權(quán)數(shù)額，擬選出董事人數(shù)，而最大的變量就是股東大會的出席率，在此必須提及安氏集團(tuán)自身股權(quán)的分散性，在我方與天盛如此接近的表決權(quán)爭奪中，出席率是有著決定性作用的。”

    “通過安氏集團(tuán)過往的歷次股東大會的出席率一般在35%左右，不超過40%，扣除第一大股東以及管理層等關(guān)聯(lián)方參會，其它機(jī)構(gòu)股東散戶參會率在15%到20%區(qū)間，這個數(shù)據(jù)也與一般上市公司的股東大會出席率基本一致。”

    “在天盛資本持股20.46%的情況下，本次攻守雙方持有的股份總和略超過40%，以其他機(jī)構(gòu)和散戶參會率可以達(dá)到20%的峰值情況下，股東大會出席率最高可以達(dá)到60%，我們以60%上下區(qū)間的幾個數(shù)據(jù)做出了相關(guān)的假設(shè)模型。”

    “我們假設(shè)所有非天盛資本持有的股份均作為天盛資本的對立方，那么在這種最大的不利情況下，對天盛持有的表決權(quán)、出席率進(jìn)行了計(jì)算，”

    “從得出的權(quán)重結(jié)果可見，選舉11名董事時(shí)，只要出席率在71%以下，天盛至少保證拿下4個董事席位。如果天盛再次舉牌5%，則在65%出席率的情況下，天盛即可利用現(xiàn)有股份至少保證拿下5個董事席位，如果天盛能從市場預(yù)計(jì)將持股比例提高到30%，則在65%的出席率以下也能保證5個董事席位。”

    安慶路的臉色越聽越難看，而律師又補(bǔ)充了一句：“此外，即使現(xiàn)在想要拋出‘毒丸計(jì)劃’也不可能了，只要天盛的持股比例保證在18%以上，在65%左右的出席率以下基本還是能保證3個董事席位，何況‘毒丸計(jì)劃’一旦提出來會直接把中小投資者這散戶推向天盛資本，就算是天盛直接反對就能阻止方案通過，因?yàn)樘焓⒁呀?jīng)超過兩成比例了。”

    律師的解讀讓安祁隆意識到了一個很嚴(yán)重的問題，那就是可以確定的是，天盛資本已經(jīng)能夠在實(shí)際上穩(wěn)穩(wěn)地拿下4個董事席位，那么還有什么理由花費(fèi)大價(jià)錢去二級市場拼那余下所謂成為控股股東的9.54%的股份？在不足30%的股份比例之下，既不受所謂的“控股股東”的約束，又能在場外悠哉控制，豈不快意江湖？

    安祁隆相信他能知道這些，天盛資本一定知道，甚至早就吃透了安氏集團(tuán)的公司章程，這是一場蓄謀已久、精心策劃、思路清晰、有備而來的惡意并購，并且?guī)缀跻呀?jīng)在事實(shí)接近成功了。

    只要在下周，天盛資本再到二級市場掃一點(diǎn)貨兒，把股東大會的出席率再上一份保險(xiǎn)就完全足夠了。

    安祁隆現(xiàn)在最怕聽到的消息就是突然收到天盛資本的告知函，要求立即召開臨時(shí)股東大會，并在大會上就重組董事會作出投票表決。
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