盡管伍伺仁率領遠征軍在同古幾乎全殲了東瀛軍第55師團，但是并沒有阻擋東瀛軍在緬甸南亞突進的鐵蹄，緬甸的其它戰線卻紛紛告急。

    1942年4月7日，日軍33師團為奪取仁安羌油田，并殲滅西線英緬聯軍主力，擬定了包圍仁羌的作戰計劃。

    南亞東瀛軍指揮部命令荒木部隊沿伊洛瓦底江左岸前進，首先進攻仁安羌以南的馬圭。原田部隊掩護師團左側，牽制敵軍。作間部隊隱匿企圖，一舉急襲攻占仁安羌，并斬斷英緬聯軍退路。師團直屬部隊隨荒木部隊后方前進。另有獨立工兵第26聯隊沿伊洛瓦底江躍進，隨時準備輸送兵力。

    4月13日，英軍開始破壞仁安羌油田。英緬軍總司令亞歷山大上將請求華夏軍隊接替西線英軍防務，以掩護英軍大規模撤退。

    16日，英緬軍第1師、英印軍第17師和裝甲第7旅放棄馬圭外圍防線，甩開行動遲緩的荒木部隊，沿公路向北“悠然撤退”。但是由于之前原田部隊的牽制，英軍未能發現作間部隊的穿插。4月16日夜間，英緬軍第1師和裝甲第7旅先頭部隊首先到達仁安羌，英印軍第17師集結在仁安羌以東的東敦枝以北至那卯地區。

    15日中午，亞歷山大下令全面爆破仁安羌油田，并電告常凱申請求華夏部隊增援。因油田爆破直到16日中午才能完成，需要華夏軍隊的協助。作為遠征軍司令長官的伍伺仁得到命令后于14日、15日先后令孫立人率領山地一師以及臨時組建的戰車旅移至巧克柏當支援英緬第1師；命令池鐵城率領特戰一隊以及112團團長陳明人帶領全團移至納特莫克支援英緬第17師掩護第5軍右翼。命令杜光亭率領第五軍衛戍曼德勒。

    1942年4月16日午夜，作間部隊推進到仁安羌以東，發現撤退的英軍一部連同坦克已經撤到拼墻河以北，但英緬軍第1師師部及師直屬部隊尚在南岸。17日凌晨，作間部隊兵分兩路展開奇襲。214聯隊步兵第3大隊，向北穿插，擊潰英緬軍第1師一部，俘虜約80名，占領7公里以外的凱敏，并封鎖拼墻河大橋；作間部隊主力向東北角三岔路口突進，俘獲英緬軍約200名，切斷公路。根據英緬軍俘虜交代，英緬軍第1師主力尚在南方，未通過仁安羌。遠征軍第200師師長戴炳陽自臘戌電伍伺仁，判斷作間部隊主力為數百人。但根據東瀛軍編制常識判斷，一個步兵聯隊加上一個山炮兵大隊，滿編應該為3000多人。

    英緬軍總司令亞歷山大見伍伺仁只派來了一個團的援軍，立即致電山城常凱申，請求增派更多部隊。因為常凱申的命令，伍伺仁只好同意增派新38師112團趕往仁羌。

    17日白天，作間部隊以聯隊直屬部隊和214聯隊第2大隊占據仁安羌東、北、南作為主抵抗線。另將山炮兵第3大隊配置于仁安羌村落中心三岔路口附近作為前方據點，封鎖英軍退路和遠征軍的增援，等待師團主力會合圍殲英軍。

    4月17日，英緬軍軍長斯利姆將軍聽說遠征軍113團已抵達巧克伯當，立即驅車前往會晤。斯利姆經由翻譯向113團團長劉放務解釋完情況，并親筆簽字發出手令要求立即行動，劉放務收到斯利姆命令并沒有第一時間執行，而是以無線電先請示了駐守曼德勒的孫立人，明確命令后率領該團向拼墻河兼程前進作攻擊準備。此時，英方附以輕戰車12輛，及火炮3門，配合113團攻擊行動。17日黃昏后，拼墻河北岸高延大隊前沿陣地被113團突破，高延的夜襲請求被作間大佐駁回，并命令留下第9中隊掩護北側，大隊主力南進，入列山炮兵第3大隊，歸中井指揮。

    18日拂曉，劉放務部署113團在英軍輕戰車及火炮支援下進攻北岸東瀛軍。至午后擊潰當面東瀛軍，迫使第9中隊撤退到拼墻河以南。3營隨即渡河追擊，試圖殲滅該部東瀛軍，但為南岸東瀛軍第9中隊所阻。

    同時，南面撤退而來的英緬軍第1師一部首先與中井部隊前方據點接觸，隨即向作間部隊主力發起攻擊，試圖突破仁安羌。但因仁安羌附近地形高低起伏交錯，且溝壑縱橫，極度不利于裝甲部隊作戰。英緬軍雖猛烈攻擊，但未能打通公路，直到黃昏停止攻擊。撤退途中的英緬軍第1師本來士氣低落，加之被東瀛軍切斷退路和水源，雖有優勢兵力，但無力獨自打通退路，請求遠征軍繼續攻擊掩護他們逃離。

    33師團收到截獲英緬軍第1師主力的消息后加速進軍，步兵214聯隊第1大隊18日傍晚首先與中井部隊會師。其他部隊也預計于20日會師仁安羌一帶，聚殲英緬軍。

    18日黃昏，苦戰一天后的作間大佐整理部隊，將所有部隊都集結于仁安羌東北角。此時仁安羌一帶東瀛軍總共只有214聯隊加山炮兵第3大隊，另外1個工兵小隊和衛生隊等等少量輔助部隊。

    19日拂曉，被困英緬軍再次集中全部火力，猛攻東北角，北面遠征軍也同時加強兵力發起攻擊。東瀛軍以1個中隊增援北面渡口，另以德重大隊向側背突進逆襲。

    應約翰牛要求，劉放務最后決定，以右翼1、3營為主攻，左翼2營為佯攻掩護。18日深夜劉放務派113團1、3營在2營掩護下涉水偷渡，于凌晨在南岸展開。拂曉發起攻擊。1營、2營在英軍裝甲部隊和炮兵全力協同下，與英緬軍南北夾擊，攻入仁安羌核心油田區，英軍裝甲部隊也攻入三岔路口，但無力再突破東瀛軍封鎖。113團與東瀛軍增援部隊反復爭奪501高地，三失三得，于14時完全攻克501高地，3營營長張琦在戰斗中犧牲。劉團長指揮113團占領控制整個戰場的501戰略高地，再于午后三時攻入最后一道封鎖線敦貢村，自此油田區全部為我軍克復，英軍主力得以突圍而出，被俘官兵及被困英美傳教士、記者和僑民等亦陸續被救出。

    戰后，113團在仁安羌以南布防，師直屬隊和112團于20日黃昏到達拼墻河北岸布防。東瀛軍方面，荒木部隊和原田部隊分別于19日下午和20日凌晨到達仁安羌。20日上午113團在仁安羌以南與日軍增援部隊接觸。孫立人于20日下令，準備21日發起進攻，此前他已經奉伍伺仁密令，讓馬三帶領特戰隊二隊控制了英緬軍第5軍司令部，并且將想要偷偷溜走的英緬軍全部繳了械。英緬軍軍團長斯列姆向孫立人提出了強烈的抗議，并且向山城約翰牛武官辦公室發去了求救信。

    按照伍伺仁的心意，他準備就地槍決這個約翰牛的逃跑將軍，但是在史迪威的說和下，最終命令孫立人將第五軍全體軍官以及英美傳教士、記者和僑民等禮送出境。自此仁羌一線只剩下了遠征軍防守。