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    建安二十年秋冬之際，中原傳聞丞相、魏公曹操重病難愈，副丞相、五官中郎將曹丕唯恐奸佞作祟，遂領關中之眾東向，以覷虛實，而使平賊將軍閻行留守長安。

    閻行的部將張橫隨即叛亂，在與閻行等人交戰不利之后，退往漆縣，結連出兵至安定郡的假涼公馬超。與此同時，漢中往劉備使軍師將軍龐統兵出子午谷，右將軍張飛兵出箕谷。

    這場行動，堪稱是大膽地軍事冒險，連龐統本人都沒有十足信心。然而一旦實施，卻取得了十足十的成果。因為長安周邊兵力不足，守軍根本無法維持各地的屯堡、戍城，于是頃刻間，郿縣、武功、美陽、槐里等地紛紛易手。

    此時馬超眼看漢中王有所行動，更是毫無顧忌地甩開了安定太守蘇則所部，沿涇水進入關中，再入北地，進占了泥陽、富平、萬年一帶。

    兩軍各取東西，實際上已經對長安城形成了包圍。此時曹丕發現自家玩脫了，急令行征西將軍曹洪回援，然而兵至新豐、鄭縣之間的時候，遭到馬超所部的羌胡騎兵渡過渭水奇襲。

    曹洪難當馬超的兇悍攻勢，連續兩日接戰，損兵折將甚多。他被迫后退，一度在馮翊郡的臨晉都沒法立足，只能全力保障華陰到蒲坂一線。。

    此前曹丕聲稱能維持長安、雒陽兩地的聯系，到這時候看來，顯然有些困難。

    然而沒過多久，魏公曹操親提大軍趕到，進駐華陰，分遣兵馬各據要地，進而爭奪戰場的主動權。隨著李典、張郃、韓浩等重將一一投入前線，曹洪、夏侯尚等人軍勢復振，再度向長安方向發動攻勢。

    此前馬超一度派遣部將橫截渭河，駐軍下邽、鄭縣，遭到曹軍優勢兵力逼迫之后，不得不棄城西走。其中一部退到新豐以后，又撞上了親領輕騎，從長安城中倍道殺出的閻行。部將董種與閻行戰不三合，便被刺于馬下。

    曹軍本可以乘勢打通與長安的聯系，可漢中王此時親入關中，在武功一帶揀選精銳之后，完全無視長安守軍的威脅而直入藍田，連續拔除了多個曹軍據點，威脅峣關。這一來，迫得曹軍大范圍地調動守備，一時間竟無余力。

    漢中王隨即攻打長安，然而鐘繇、閻行等人據城死守，屢攻不下。

    一個月后，曹軍調整已畢，迅速發起反攻。陣中諸將養精蓄銳已久，更兼兵力雄厚，完全不計損失地猛攻猛打，陸續又將前期失去的據點一一奪回。此前三方進退攻守，大致只是偏師之爭，然而各自動用的兵力越來越多，調集的名將、強將越來越多，戰事迅速升級。

    到了建安二十一年的年初，因為關中曹軍能得河東、河內的糧秣支撐，而后繼兵力更源源不斷地投入，雖然戰線依舊反復拉鋸，漸漸行有余力。

    而漢中王和馬超兩方，初時只想乘著中原生變的機會發起試探進攻，結果因為前期所獲豐厚，而不斷投入兵力以維持局面。延續作戰到此時，雙方各有各的難處，便生出些騎虎南下的意思。
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