當蘇飛洋使用高難度的飛行技術，來吸引了不少的日機的追擊的時候，江陰會戰卻是按照原來的歷史正在發生著，

    只是這一場戰斗卻是提前爆發了。

    日機第一波攻擊完成后，第二梯隊立即從云層鉆出，投下大量的炸彈，落在“平?！碧栔車！?

    平?！碧柕?炮位指揮官孟漢霖當場犧牲，高射機槍手身負重傷倒在機槍旁，汽艇舵手鄭禮湘奮不顧身沖向機槍，剛抓住槍柄就被日機機槍擊穿胸部，血流如注，當場陣亡。

    日軍以少部分飛機牽制要塞部隊，大部分飛機進攻海軍艦隊，其中重點圍攻旗艦“平?！碧?。

    面對滿天日機，國軍海軍毫無懼色，展開兇猛還擊。

    高射炮、高射機槍打出一片密集的防空火力網，不斷有日機栽倒在長江里。

    9架日機組成一個機隊向“平海”號右舷俯沖，“平?！碧栍蚁系幕鹋凇C槍全部向領頭日機集中射擊，這架日機哼都沒哼一聲就栽進了長江里。后面的日機頓時失去了方向，四散而逃。

    一小隊日機突破我軍炮火攔截，向“平海”號尾部俯沖，尾部高射機槍手劉馥拼命射擊，接連擊落兩架日機。就在他射擊時，一發炮彈在艦旁爆炸，震斷了機槍支架。他抱起滾燙的機槍朝天猛射，手臂皮肉全被燙焦都全然不顧。

    在激烈的戰斗中，旗艦“平海”號遍體鱗傷，其它各艦也都傷痕累累，但都打得英勇壯烈。“寧?！碧栐诔翛]前還擊落1架日機，“逸仙”號用打艦船的穿甲彈把兩架日機打得凌空爆炸，另一架飛過的日機也被引爆。

    18架敵機出現在視野中，由下游向“寧?！?、“平?！眱膳炞笙戏较驌鋪怼@是屬于日軍“加賀”號上原陸基第2聯合航空隊第12航空隊的92艦攻12架和95艦戰6架。

    兩艦艦舷的機炮立即調整射擊位置，將炮口對準鉆過江陰峽口幾乎呈水平狀超低空撲來的敵機。日軍此次采用的是集團轟炸戰術，18架飛機組成緊密的隊型撲向“平?！焙汀皩幒！迸?。海軍各艦與江陰要塞立即對空猛烈炮擊。日軍機群在火網中突然分編為兩隊，第1隊由東南向西北，第2隊由北而南，以倒“V”形大編隊向艦隊兩面夾擊過來。

    第1隊日機冒著猛烈炮火撲向艦隊上空，堅決保持隊形并禁止個別投彈?！捌胶！?、“寧?！薄ⅰ皯稹薄ⅰ耙菹伞迸炁c要塞的防空火炮猛烈射擊，均未能擊落敵機。第1隊日機漸漸逼近并降低高度，終于到達艦隊上方的攻擊陣位。日本海軍出云號巡洋艦

    第一批10多枚60公斤炸彈落在“平海”艦與“寧海”艦之間，沖起一陣紅光，繼之以天崩地塌的一聲爆炸，激起巨大的水柱，竟將“平?！比看罢谧?。這些落在“平海”左舷的近失彈雖然沒有傷及艦體，但是破片對甲板上的人員和僅有薄弱裝甲防護的裝備造成了巨大損害。前部米艙開始浸水，艦尾亦被多塊破片擊中，正在發令的艦長高憲申腰部受創，傷勢甚重，但他命人找來繃帶，將傷死死纏住，堅守在指揮位置。

    “寧?！碧柵炍惨啾粡椘瑩糁?。第一攻擊波轉瞬即逝，炮火未能擊中敵機。第2隊日機見第一波攻擊得手，從上游鉆過云層，以“平海”為目標再次進行水平投彈。20余枚炸彈發別落在“應瑞”艦前后以及“平海”、“寧?！迸炛g?！捌胶！迸灥呐炍灿衷獾浇椝槠瑩糁?，第1炮位見習指揮孟漢霖殉職，機槍手負傷。汽艇舵手二等兵鄭禮湘看見機槍無人操作，奮不顧身地沖向機槍，手握到槍柄時胸部即被擊穿，壯烈犧牲。

    再撲身向前搶槍的帆纜中士嚴祖冠也被破片擊中殉職。正修理機槍的槍炮上士張玉成身負重傷。做為第二轟炸目標的“寧?！迸炓灿袃擅勘搨?。

    這次投彈也擊傷了“應瑞”艦，致使該艦的左魚雷發射管被擊穿，前桅與艦側鐵板被擊穿十余孔，并有士兵三員負傷。中國防空炮火仍無斬獲。    11時30分，警報聲再次響起，“加賀”號上?；?航空戰隊的6架96艦攻片刻便飛臨要塞上空，首先向“寧海”號發起攻擊。此時海軍各艦高炮存彈量已經不足，但仍英勇地開火迎擊。在彈幕中敵機被迫提前投彈，數十枚250磅重型炸彈均落在“寧海”、“平?！眱膳灨浇瑹o一命中。但是這批重磅炸彈的威力卻使“寧?！避娕灥拇霞凹装灞粨舸?0余孔，水兵4人被炸成重傷。“平海”輕重傷十數人。

    下午4時30分，敵第2聯合航空隊第12航空隊的92式艦攻6架與95式艦戰3架再次來襲，攻擊矛頭仍是“平”、“寧”兩艦。海軍以炮火遠距組成攔截火網，打亂敵隊形，使敵機無法接近俯沖投彈。敵無奈，高飛鉆入云端，向“海容”、“海籌”、“應瑞”艦倉促投彈，但均未命中。后敵機將剩余炸彈全部投入江陰縣城進行報復，無辜平民傷亡數十人。

    從早上8時至下午5時，集結在江陰水面的諸艦和岸邊炮臺的官兵作戰達9小時，“寧?！避娕炏母呱渑趶?00余發，機槍彈8000多發；“平海”軍艦消耗高射炮彈265發，機槍彈4000余發。敵機的空襲未造成太大損失，僅“平海”艦陣亡5人，傷23人。當晚，陳季良司令召開各艦艦長會議，下令“平海”絕不能因為避開日機重點轟炸而降下桅頂的司令旗，各艦也不得為了機動，向上游駛去。

    日軍10余艘軍艦正向江陰前進！旗艦掛起了備戰的戰旗，備戰的笛號在江陰江面回響著?！捌胶！?、“寧?！迸c“逸仙”艦三艦官兵沖上甲板，在炮位中安靜地等待最后的廝殺——艦隊對決。然而新式戰爭注定不會給舊思維的海軍這種機會。

    日艦只推進到長山附近就折返了，海軍官兵莫不感到萬分失望。上午7時，“平海”艦下令各艦收炮。    10時30分，瞭望臺報告：敵偵察機兩架在“寧?！庇蚁仙峡毡P旋，但距離較遠。指揮部預料今日必有惡戰，便命令各艦提前開午飯，同時命令水兵抓緊時間休養生息，準備決戰。下午1時55分，警報聲響起，2時5分，緊急警報再起，幾分鐘后，敵第13航空隊的12架94艦爆自艦隊右后方的西面襲來，距離尚遠，似乎在空中等待戰機（實際上右舷這個機隊只是牽制機隊，所以只在遠方盤旋待命），同時左舷又發現敵機14架（第13航空隊的96陸攻）！左后方則有一個20架敵機的編隊（自“加賀”號起飛的94艦爆和96艦攻各8架，96艦戰4架）！艦尾方向還有作為要塞火力壓制的敵12航空隊9架92艦攻和3架95艦戰在虎視“平?！?、“寧?！眱膳?！共有敵機58架前來攻擊弱小的海軍艦隊，可見日軍已決心通過這仗一勞永逸。