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    呂布命令李肅領兵一萬為前鋒，先擋住牛輔，待李傕，郭汜等人與西涼軍主力到達后，他再親自出馬對陣李傕，郭汜等人。

    李肅隨即帶著一萬大軍先行出擊，與牛輔大戰于野地。

    大戰一天，李肅兵力占優，殺得牛輔敗退。

    李肅頗為自得，也不追擊，只就地扎營歇息，等待李傕，郭汜等西涼軍主力抵達。

    李肅的自得讓他失去了應有的警惕，牛輔雖敗，可實際上損失并不比他大多少，牛輔仍有近六千兵力，而李肅也僅剩不到八千兵力罷了。

    入夜，凌晨二更，牛輔突然趁李肅大意之際，帶兵襲擊李肅營寨。

    李肅兵馬亂作一團，一夜之間，余下兵馬被牛輔斬殺大半，僅剩不足一千隨同李肅敗逃回了呂布處。

    看著慘敗的李肅，呂布大怒。

    你有一萬大軍，那牛輔不過八千，你竟還慘敗，挫吾大軍之銳氣，該死！

    左右，將李肅推出去，斬了！呂布呼喚左右衛兵，將李肅斬殺，懸掛其頭顱于大軍營門前，以李肅的血，洗去李肅之敗對大軍士氣的影響。

    次日，呂布親自領兩千鐵騎出擊，直沖牛輔軍大營。

    牛輔還剩將近五千兵力，可是他怎么也沒有想到，呂布僅帶兩千鐵騎就敢直沖他的大營。

    牛輔遂不及防，大營被呂布與兩千鐵騎沖進來。

    呂布勇不可擋，所過之處，如入無人之境，宛如一尊殺神，直殺得牛輔潰不成軍，慘敗逃離，呂布追殺一個時辰，又殺得尸橫遍野，牛輔僅帶三百余殘兵險而又險的才逃過呂布的追殺。

    是夜，牛輔與三百殘兵宿于野外。

    白天，呂布之勇還在牛輔心頭，讓牛輔心里充滿了畏懼。

    牛輔恐懼了，心中已經不再想著為董卓報仇，他只想著怎么保住自己的性命。

    牛輔與心腹胡赤兒等人商議，牛輔帶著一絲畏懼道：呂布驍勇，萬不能敵，不如我等三四人，隱瞞李傕等人，帶上金銀珠寶離去，也能富貴一生。
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