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    1938年1月26日，日軍第13師團向安徽鳳陽、蚌埠進攻。

    守軍第11集團軍第31軍在池河西岸地區逐次抵抗后，向定遠、鳳陽以西撤退。

    至1938年2月3日，日軍先后攻占臨淮關、蚌埠。9～10日，日軍第13師團主力分別在蚌埠、臨淮關強渡淮河，向北岸發起進攻。第51軍與日軍展開激戰，傷亡甚重，12日向澥河、澮河方向撤退。

    第五戰區以第59軍軍長張自忠率部馳援，進至固鎮地區，協同第51軍在淮河北岸地區頑強抗擊日軍。

    同時，在淮河南岸，以第21集團軍第48軍固守爐橋地區，第7軍協同第31軍迂回攻擊定遠日軍側后，迫日軍第13師團主力由淮河北岸回援。

    第59、第51軍乘勢反攻，至3月初恢復淮河以北全部陣地。第21集團軍和第31軍旋由淮河南岸向北岸集中。雙方隔河對峙。

    2月下旬，日軍第2集團軍開始分路南犯。東路第5師從山東濰縣（今濰坊）南下，連陷沂水、莒縣、日照，直撲臨沂。

    第3軍團第40軍等部節節抵抗。第59軍奉命馳援，3月12日到達臨沂北郊的沂河西岸，協同第40軍實施反擊，激戰5晝夜，重創日軍，迫其向莒縣撤退。

    西路日軍第10師長瀨支隊（相當于旅）從濟寧地區西渡運河，向嘉祥進攻，遭第3集團軍頑強抵抗，進攻受挫。

    瀨谷支隊（相當于旅）沿津浦鐵路南進，3月14日由鄒縣（今鄒城）以南的兩下店進攻滕縣（今滕州）。

    守軍第22集團軍第41軍英勇抗擊，傷亡甚重，苦戰至17日，該軍守城的第122師師長王銘章殉國，滕縣失守。

    滕縣之戰，中國軍隊以7000之兵對付裝備精良的日軍數萬之眾，不惜重大犧牲，阻止日軍南下，延緩了日軍南侵的腳步，為調集軍隊守衛臺兒莊的戰略部署贏得了時間。

    日軍占領滕縣后，驕狂之極，盡其所有，直赴臺兒莊。

    日軍兵力4萬余，坦克車七八十輛，山野炮和重炮百余門，并以大批飛機助戰，3月23日，沖到臺兒莊北泥溝車站。

    24日凌晨，日軍以猛烈的炮火轟擊臺兒莊防御工事，隨后以坦克為前導，沖進城內。

    臺兒莊一帶宅室多為石頭建筑，故每一房屋皆為一堡壘。守軍據房為壘.至死不退。

    日軍猛攻三晝夜。與守城將士發生激烈巷戰。戰斗持續到4月3日，守城將士傷亡已逾十分之七，三分之二的陣地己為日軍占領.臺兒莊守軍仍據守南關一隅，拼死不退。

    日軍再次調集重炮、坦克猛轟、猛沖。
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