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沒了江北清軍迫在眉睫的渡江之憂后，周士相決定解決江南清軍，徹底收復(fù)江南。他定下部署，先打梁化鳳，再打管效忠。
周士相親自統(tǒng)領(lǐng)鐵人衛(wèi)，指揮從南京趕到的第六鎮(zhèn)、第三鎮(zhèn)的一個(gè)旅及三千多降軍從鎮(zhèn)江丹陽方向向常州起進(jìn)攻；馬鷂子王.輔臣領(lǐng)新一鎮(zhèn)從南京溧陽方向起攻勢(shì)，奪取宜興和武進(jìn)后，再和主力會(huì)師常州城下。
梁化鳳收到太平軍大舉入侵的消息后，沒有選擇堅(jiān)守常州，因?yàn)樗捞K州的管效忠不可能來救他，若是困守常州，最后的結(jié)局只能是坐以待斃。在和額色黑商議后，他帶兵趕到鎮(zhèn)江通往常州的要道奔牛河主動(dòng)迎戰(zhàn)，額色黑則堅(jiān)守常州。
梁化鳳已是顧不了從溧陽方向攻來的太平軍了，他現(xiàn)在唯一的機(jī)會(huì)就是能夠擊潰從鎮(zhèn)江過來的太平軍，如此，還有可能在溧陽太平軍兵臨常州城下時(shí)率軍回援。
梁化鳳帶到奔牛河的清軍除了他從南京帶來的四千漢軍主力外，另有三千多強(qiáng)行征的常州青壯。清軍一路又大肆拉丁，趕到奔牛河時(shí)，竟也有過萬人馬。
梁化鳳先到了一步，他下令部下拆毀了奔牛河上的石橋，分兵把守上游和下游的兩處渡口，想將太平軍阻在河西。
太平軍第六鎮(zhèn)趕到后，鎮(zhèn)將蘇納觀察了對(duì)岸清軍營(yíng)地后，下令立即伐木編成木筏強(qiáng)渡。因左近樹林不多，為了不影響大軍渡河，太平軍拆毀了數(shù)百住在河邊百姓家的房屋，只為獲取百姓房梁上的木頭，此舉讓上千百姓無家可歸，哀聲載道。
周士相趕到后，立即命人將這些無家可歸的百姓安置在呂城鎮(zhèn)，稍后由鎮(zhèn)江府撥?？顬檫@些百姓重建房屋，另每日給米兩升，銀一錢，不使百姓在寒風(fēng)中受凍挨餓。
第六鎮(zhèn)編成了上百?gòu)埬痉?，每張木筏上可載八到十人。蘇納下令強(qiáng)渡，副將滿州人鄂多親自帶兵渡河。
現(xiàn)太平軍強(qiáng)渡后，梁化鳳立即指揮清軍阻擊。木筏上的太平軍都是身披雙甲，豎有大盾，清軍缺少遠(yuǎn)程攻擊的火炮，難以阻止太平軍強(qiáng)渡。最終，在付出數(shù)十人傷亡后，鄂多部渡過了奔牛河，隨后和殺上來的清軍戰(zhàn)成一團(tuán)。憑借攜帶的大量轟天雷，鄂多部驅(qū)散了清軍，在奔牛河?xùn)|岸占據(jù)了一處空地。
與此同時(shí)，第二批渡河的太平軍已經(jīng)到了河中央。梁化鳳知道不能讓太平軍渡過更多的人馬，因此親自率領(lǐng)所部八百漢軍騎兵向河灘上的太平軍沖殺而去。鄂多率部拼死反擊，銃聲、爆炸聲不絕于耳，竟是硬生生的擋住了清軍騎兵的兩次進(jìn)攻，讓梁化鳳吃驚萬分，因?yàn)楫?dāng)日鄭軍那些精銳鐵甲兵在他的進(jìn)攻下也不過撐了片刻就潰，這太平軍不但沒潰散，反而擊退他兩次，這令得他眉頭大皺，意識(shí)到自己或許根本沒有戰(zhàn)勝太平軍的可能。
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