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沒了江北清軍迫在眉睫的渡江之憂后，周士相決定解決江南清軍，徹底收復江南。他定下部署，先打梁化鳳，再打管效忠。
周士相親自統領鐵人衛，指揮從南京趕到的第六鎮、第三鎮的一個旅及三千多降軍從鎮江丹陽方向向常州起進攻；馬鷂子王.輔臣領新一鎮從南京溧陽方向起攻勢，奪取宜興和武進后，再和主力會師常州城下。
梁化鳳收到太平軍大舉入侵的消息后，沒有選擇堅守常州，因為他知道蘇州的管效忠不可能來救他，若是困守常州，最后的結局只能是坐以待斃。在和額色黑商議后，他帶兵趕到鎮江通往常州的要道奔牛河主動迎戰，額色黑則堅守常州。
梁化鳳已是顧不了從溧陽方向攻來的太平軍了，他現在唯一的機會就是能夠擊潰從鎮江過來的太平軍，如此，還有可能在溧陽太平軍兵臨常州城下時率軍回援。
梁化鳳帶到奔牛河的清軍除了他從南京帶來的四千漢軍主力外，另有三千多強行征的常州青壯。清軍一路又大肆拉丁，趕到奔牛河時，竟也有過萬人馬。
梁化鳳先到了一步，他下令部下拆毀了奔牛河上的石橋，分兵把守上游和下游的兩處渡口，想將太平軍阻在河西。
太平軍第六鎮趕到后，鎮將蘇納觀察了對岸清軍營地后，下令立即伐木編成木筏強渡。因左近樹林不多，為了不影響大軍渡河，太平軍拆毀了數百住在河邊百姓家的房屋，只為獲取百姓房梁上的木頭，此舉讓上千百姓無家可歸，哀聲載道。
周士相趕到后，立即命人將這些無家可歸的百姓安置在呂城鎮，稍后由鎮江府撥專款為這些百姓重建房屋，另每日給米兩升，銀一錢，不使百姓在寒風中受凍挨餓。
第六鎮編成了上百張木筏，每張木筏上可載八到十人。蘇納下令強渡，副將滿州人鄂多親自帶兵渡河。
現太平軍強渡后，梁化鳳立即指揮清軍阻擊。木筏上的太平軍都是身披雙甲，豎有大盾，清軍缺少遠程攻擊的火炮，難以阻止太平軍強渡。最終，在付出數十人傷亡后，鄂多部渡過了奔牛河，隨后和殺上來的清軍戰成一團。憑借攜帶的大量轟天雷，鄂多部驅散了清軍，在奔牛河東岸占據了一處空地。
與此同時，第二批渡河的太平軍已經到了河中央。梁化鳳知道不能讓太平軍渡過更多的人馬，因此親自率領所部八百漢軍騎兵向河灘上的太平軍沖殺而去。鄂多率部拼死反擊，銃聲、爆炸聲不絕于耳，竟是硬生生的擋住了清軍騎兵的兩次進攻，讓梁化鳳吃驚萬分，因為當日鄭軍那些精銳鐵甲兵在他的進攻下也不過撐了片刻就潰，這太平軍不但沒潰散，反而擊退他兩次，這令得他眉頭大皺，意識到自己或許根本沒有戰勝太平軍的可能。
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