項羽說：“秦王修建阿房宮和驪山陵而強征天下為徭役，使天下百姓們遭受到了荼毒和苦楚，我要為天下人出了這口惡氣。項羽下令焚燒掉咸陽城的各個宮室，挖掘驪山陵。阿房宮的大火燒了九十多天。”
項羽下令搜捕秦王宗族，已投降的子嬰和秦王宗室以及大量的秦國文武官員被抓捕處死。
咸陽府庫的大門被項羽的楚軍砸開了，楚軍士兵們將整箱整箱的金銀珠寶抬到了項羽得大帳里面。
六國士兵挨家挨戶的將咸陽城居民的家門撞開了，軍士們劍戟逼著居民們交出家里的錢糧財物，遇到拒絕和反抗者都會被長矛捅死了。將領和士兵們爭先恐后的擁進屋舍里面，晚一步能值點錢的東西就被其他搶走了。
短短數日時間整個咸陽變成了人間煉獄一般，屠戮聲和痛苦哀嚎聲籠罩了整個咸陽城。咸陽城得街道上到處都有燒殺掠奪留下的灰燼瓦礫和尸體，掠奪持續到了深夜依舊沒能結束。
阿房宮燃起了熊熊烈火，火光照亮了半邊天際。劉季和部將們在霸上的軍營觀望咸陽，表情凝重，身逢亂世人命就是這樣的不值錢。
劉季詢問自己的部將和士兵們說道：“試想一下，這些被屠殺的人是你們的親人兒女，你們自己會是什么樣的心情。”劉季當初沛縣起兵就是想著讓沛縣父老免遭屠戮。劉季轉過身對蕭何說道：“總有一天戰爭會結束的。”
第二天清晨，軍士上報說劉季的軍營門口跪下了大批咸陽城的居民，秦人懇求能夠加入劉季的軍隊。這些秦人親人家眷都被項羽統領的六國士兵所屠殺，屋舍也被焚燒了。
劉季將這些秦人邀進了自己的軍營里面，士兵們為逃難過來的秦人準備了熱水和食物。秦人向劉季訴說項羽在咸陽城的暴行。
楚軍執戟郎中行宿的大帳里面，幾個執戟郎中一起議論韓信消失了好幾天。有人說：“韓信這小子看著每天是老實巴交的，經常是整天整天的不說一句話，沒想到過了這幾天也開始下手了。”
另外的人說：“我軍進入咸陽有些日子了，韓信啥都沒撈下，咸陽城都快被掘地三尺了，再不捉急下手毛都沒有了。”
韓信對洗劫財物沒多大興趣，咸陽至霸上的山丘附近的一條小路上，韓信這幾天一直蹲在附近觀看到了每天都有成百數千的秦人前往霸上投軍。六國軍隊進入咸陽的種種作為韓信已經意識到了可能會出現這樣的事情，按照這種事態進行下去，劉季很快就會成為所有諸侯里面實力最強的一支了。
韓信隨著投奔向劉季得秦人士兵向霸上行走。